花样年的表外

  年底了，要做报表了，这是三条“红线”出台后的第一份年度成绩单，多家房企努力去摸“及格线”，早早就开启了“卖卖卖”模式。不过，肉多狼少，接盘方不好找。

  11月30日，乐居财经获悉，花样年将旗下上海富年置业有限公司（以下简称“富年置业”）70%股权转让给上海晨曦股权投资基金管理有限公司（以下简称“晨曦基金”）。花样年很幸运，接盘的晨曦基金算是它的老搭档。

  老搭档“接盘”

  晨曦基金接盘花样年的项目公司，并非首次。今年6月，花样年控股将其全资子公司天津花创房地产开发有限公司（以下简称“天津花创”）70%的股权出让给晨曦基金，同时将剩余30%股权质押给晨曦基金，出质股权数额900万元，天津花创实际控制人由花样年控股变更为林峰。

  晨曦基金总裁周昕宇曾公开表示，晨曦基金作为有产业背景、产业逻辑的纯财务投资者，相较于传统产业资本，始终保持一份“距离感”。对外表现在，为开发企业及项目提供纯财务支持，不要求操盘或并表。

  或许是这份“距离感”，让房企多了一些“安全感”。在近几次投资中，晨曦基金持有较高的股权比例。

  10月27日，晨曦基金新增投资盐城弘瑞房地产有限公司，持股49%，另51%股权由弘阳集团南通房地产有限公司持有，该公司的实际控制人为弘阳地产投资集团。7月25日，苏州力悦房地产开发有限公司将99%的股权出让给晨曦基金，其母公司为新力地产集团。2月3日，晨曦基金新增投资上海锦元房地产开发有限公司，持股比例90%，后又于5月30日退出，目前，该公司为中南建设全资拥有。

  对于晨曦基金在项目公司的高比例持股，IP Global中国区首席经济学家柏文喜表示，让参投的基金公司持有较多的股份，一方面可以获得更多的融资，另一方面可以避免因持有过高的股权后并表，而推高母公司的负债。在房地产开发项目的生命周期中，只有负债没有回款，项目公司通过小股大债的形式让负债表外化。等到项目有销售回款之后，二者可再通过股权转让，使得母公司恢复大股东的地位，将业绩并表。

  这次，晨曦基金接盘富年置业，应该是同样的戏码。8月，富年置业新增对外投资如皋市鸿鑫房地产有限公司（以下简称“鸿鑫房地产”），持股33%，另两个股东分别为中梁旗下南通鸿梁置业有限公司，持股34%；新城控股旗下上海新城万嘉房地产有限公司，持股33%。乐居财经查询获悉，鸿鑫房地产于今年5月12日成立，以9.24亿元摘得如皋市城镇住宅地块，位于城南街道万寿南路以东、李渔南路以西、汪明路以南地段，预计开工时间是2021年2月15日。

  柏文喜还表示，在类似的股权融资中，原母公司至少会保留1%的股份，与基金公司同时作为股东便于后续的股权转让。新参股的基金公司看似是大股东，但实际控制人还是开发商。本质上属于财务性质的投资，基金公司不会参与实际管理。

  三条“红线”的高压之下，更多房企选择股权融资，既不增加有息负债，还能增加权益，改善企业的负债结构。乐居财经发现，近期包括华侨城、中国金茂、云南城投等多家规模房企频繁转让项目公司的股权。

  但其中，有多少是真股权融资，又有多少是明股实债？花样年控股有明股实债的动机吗？据半年报数据，花样年踩中”三条红线“中的一条，剔除预收账款后的资产负债率为74.6%（红线：高于70%），净负债率78.3%，（红线：高于100%）现金短债比1.66，（红线：低于1倍）。算一算，距离绿线只差4.6个百分点，年报“及格”有望。

  项目“孵化器”

  据公开资料，晨曦基金成立于2016年10月28日，注册资本1亿元，法定代表人为林峰。经营范围为股权投资管理，投资管理，资产管理，实际控制人和最终受益人均为林峰，主要从事房地产私募基金领域的股权投资。

  目前，晨曦基金共对外投资37家公司，其中，属于房地产业的有5家，租赁和商务服务业的多达27家。这些不直接参与房地产开发的商务咨询公司，大多也与房企有关。如晨曦基金在今年5月新增投资的融创嘉茂信息咨询有限公司，其母公司为融创集团；于8月3日退出投资的杭州乾东投资管理有限公司，其母公司为宋都股份；于2019年12月20日退出投资的杭州昌荣商务信息咨询有限公司，其母公司为绿城集团。

  成立之初，晨曦基金由上海旭辉企业发展有限公司（以下简称“旭辉企业发展”）持股100%。2019年7月15日，旭辉企业发展退出，大股东变更为“嘉兴晨曦股权投资有限公司”，该公司由林峰和旭辉企业发展共同持股，后者则由林中、林峰和林伟分别持股50%、25%、25%。

  晨曦基金曾公开表示，在业务选择上有一个原则：不投资旭辉的项目，保持着独立化的市场操作。

  不过，“旭辉”与“晨曦”二字，本就有着异曲同工之妙，二者之间也有着千丝万缕的联系。

  10月20日，晨曦基金将旗下北京永昌安泰贸易有限公司转让给浙江旭辉企业管理有限公司，后者由旭辉集团股份有限公司（旭辉控股全资子公司）持股99%；

  8月31日，晨曦基金将旗下上海延瞰企业管理有限公司转让给苏州旭辉盛昌企业管理有限公司，后者由旭辉集团持股99.99%；

  5月21日，晨曦基金将旗下上海间空商务咨询有限公司转让给重庆和彰企业管理咨询有限公司，后者由旭辉集团持股99.8%；

  晨曦确实“不投资旭辉的项目”，却把孵化后的成熟项目装入旭辉。以上海延瞰为例。2018年，上海延瞰旗下子公司苏州昌哲商务咨询有限公司（简称“苏州昌哲”）一举竞得江阴成交4宗地块，成交面积12.63万方，成交金额15.66亿元。

  随后，由晨曦基金设立契约型基金，基金以股+资本公积的形式投资上海延瞰企业管理有限公司，上海延瞰企业管理有限公司以股+股东借款的形式，与旭辉集团同比例投资至苏州昌哲商务咨询有限公司，后续投资到江阴昌锋置业有限公司。

  历时两年多，待项目成熟后，晨曦基金将上海延瞰装入旭辉控股，功成身退。

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