70亿引战重组遭问询,招商蛇口62页PDF回复深交所

作者 | 王泽红

出品 | 焦点财经

深交所的问询，招商蛇口在规定期限内给出了回复。

7月23日晚间，招商蛇口发布了回复公告，内容长达62页PDF。深交所提出的土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等问题，招商蛇口答复的很详尽。

事件起源于6月7日。彼时，招商蛇口宣布拟向深投控购买其持有南油集团24%的股权，7月12日，收购价格定为70.35亿元。

支付方式分三种：1.以发行股份方式支付1.76亿元；2.以发行可转换公司债券方式支付33.42亿元；3.以现金方式支付35.17亿元。

在此之前，招商蛇口持有南油集团76%股权，此次收购剩余的24%股权后，南油集团将成为招商蛇口全资下属公司。

这是一次一举两得的交易，借助此次收购，招商蛇口引入了平安人寿作为战略投资者。收购所需的现金支付部分，全部来自于向平安募集的资金。招商蛇口以非公开发行股份方式，向平安旗下平安资管募集配套资金，平安人寿全额认购其定增的2.23亿股股份，成为招商蛇口的战略投资者，成为继金茂、大悦城之后，参与的又一起央企“混改”。

招商蛇口的收购举动，也被行业人士疑为只是为了引入平安人寿。因为现在央企无论是多元化还是资金压力，尤其是央企改革都希望一些寿险资金进入，按照险资的脾性与诉求 ，它们要的是话语权而不是控股权和操盘权，更多的是作为财务投资人角色，不单是解决招商蛇口收购具体项目的资金问题，这些资金还能够作为长期股权资金，提升其投资能力。

但这一揽子交易方案，引起了深交所关注，并向其下发了重组问询函。至于具体原因，中国企业资本联盟副理事长柏文喜分析道，招商蛇口收购南油集团涉及关联交易，但是此次招商蛇口的公告中并未就关联交易的关键问题作出解释和澄清，也未就交易标的包含的部分地块的估值的具体事项作出足够清晰的说明，因此引发交易所的询问。

此次交易中心，南油集团的主要资产为深圳前海自贸区内土地资源，该土地资源主要由招商驰迪与前海鸿昱100%股权共同增资注入，两家企业由招商前海实业和前海投控共同控股，各持50%股权。

其中，招商前海实业为招商蛇口控股子公司，南油集团为参股公司；前海投控为前海管理局全资子公司。虽然各持50%股权，但招商驰迪、前海鸿昱均由招商蛇口旗下招商前海实业实施控制，实际控制人为招商局集团。

在深交所的问询函中，关于招商驰迪、前海鸿昱的股权估值，以及二者旗下土地资产的估值，是重中之重。这一点，从招商蛇口在回复中可以清晰的感知到，62页POF中超过30页是关于这个问题的答复。

针对深交所的问题，焦点财经根据招商蛇口的回复公告，作了简要梳理：

问：招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业？土地资产评估是否合理？

答：南油集团具有重要影响的主要下属公司为招商前海实业。南油集团直接持股招商前海实业32.89%，通过其持股35%的前海平方间接持股招商前海实业34.1716%，合计权益比例为44.85%。

招商前海实业的主要资产为通过持股50%的前海自贸投资持有的招商驰迪和前海鸿昱100%股权。招商驰迪和前海鸿昱的主要资产为其持有的深圳前海深港T102-0296、T102-0310地块。

本次交易中，南油集团的主要资产为其间接持有的招商驰迪、前海鸿昱公司股权，前后进行过两次评估，股权评估值差异率较小。本次交易中，招商驰迪100%股权的评估值为650.9亿元，前海鸿昱100%股权评估值为729亿元。

另外，评估所涉及土地(包括T102-0296号宗地、招商驰迪下属公司持有的土地和在建项目、T102-0310号宗地等)规划无变化，评估过程中根据不同物业类型的租售信息及建造成本数据取值，开发利润率按正常的客观水平取值，销售税费按照相关的法律法规计算，评估价值合理。

问：土地被收回或未能正常续期对交易标的经营影响？

答：南油集团W7部分地块、G1地块、G2地块存在可能被调整为公共配套用地，被政府收回的风险。但这部分土地面积为18332平方米，占南油集团可出租面积的比例约为8.63%，如若被收回，8.63%，对南油集团物流仓储业务影响较小。

南油集团下属公司持有的T102-0049、T102-0230地块使用期限为仓储用地30年，到期后可能存在不能正常续期的风险。如不能续租，则南油集团可出租面积将减少30000平方米，占总出租面积比例约14.12%，对南油集团物流仓储业务影响亦较小。

问：本次发行的股份及可转换债券价格是否损害中小股东权益？

答：本次发行股份、可转换公司债券市场参考价的选择系充分考虑市场环境、董事会决议日上市公司股价情况及可转债特性等因素，经上市公司与交易各方进行市场化协商后的结果，有利于本次交易的顺利实施，且有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。

问：可转换债券转股的股份来源是什么？

答：本次发行可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

问：本次发行可转换公司债券是否合规？

答：本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定、《证券法》第十条的规定、《证券法》第十五条的规定，相关的条款设置不违反现行法律法规有关发行可转债的规定。

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