深交所六问招商蛇口70亿引战

  4天前，招商蛇口(001979.SZ)刚刚公布了定增股份、引战平安的部分细节。7月17日，便收到了深交所发来的问询函。

  针对招商蛇口70亿引战重组一事，深交所连抛六问，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等6大问题。

  1、土地资产评估是否合理？

  2、土地是否存在被收回风险

  3、若土地被收回，补偿是否合理？

  4、可转债无发行价格是否损害中小股东权益？

  5、发行的35亿可转债股份来自哪里？

  6、发行可转债是否合规？

  这次定增、引战重组一事，始于6月7日。彼时，招商蛇口宣布，拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，向深投控购买其持有的南油集团24%股权，并就此向中国平安旗下的平安资管定增募资。

  据招商蛇口7月13日公告披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），购买南油集团24%股权的交易价格定为70.35亿元。其中，招商蛇口以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别占本次交易对价的2.5%、47.5%和50%。

  具体而言，以发行股份方式支付的对价为1.76亿元；以发行可转换公司债券方式支付的对价为33.42亿元；以现金方式支付的对价为35.17亿元，现金部分将全部来自向平安募集的资金。

  报告书显示，此次交易作价以南油集团于2019年12月31日采用资产基础法的评估结果为准。南油集团的股东全部权益评估值为2,931,404.23万元，较账面价值增值64.36%。

  南油集团的主要资产为下属公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）持有的前海自贸区内土地资源，该土地资源主要由你公司与深圳市前海开发投资控股有限公司于2019年12月以各自持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）与深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权共同增资注入。

  对此，深交所要求说明招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业，并对比此次交易标的资产评估情况与去年12月增资前海自贸投资的评估过程，说明涉及主要土地资产（包括T102-0296号宗地、T102-0310号宗地等）的评估方法、评估假设、核心参数选取等的差异及原因，前后评估结果变化是否符合所处土地市场的变化趋势及相关土地规划、开发进展，并进一步分析此次评估结果的合理性。

  此外，报告书显示，南油集团原W7部分地块、G1地块、G2地块被调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险，此次评估过程未考虑相关风险；南油集团下属公司持有的T102-0049地块、T102-0230地块到期后能否进行续期存在不确定性，此次评估系按照正常续期无需补交地价作为评估前提。

  对此，深交所要求招商蛇口说明前述土地被收回或未能正常续期带来的影响，这些地块的评估作价未考虑这些风险是否合理？相关补偿义务触发期间在协议生效后的5年内、土地使用期限届满2年内，这种限定是否符合上市公司利益？

  此次发行股份参考价，为招商蛇口董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，可转换债券初始转股价格为发行股份价格的105%。剔除2019年利润分配影响后，发行股份及可转换债券初始转股价格分别为15.77元/股、16.60元/股，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未约定其他调整情形。

  深交所要求招商蛇口结合当前股价情况等，分析说明选择前述参考价格的主要考虑，本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。

  报告书显示，本次发行可转换债券的金额为351,768.50万元，全部按照初始转股价格16.60元/股转股后的股份数量为201,313,308股。本次发行可转换债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。招商蛇口须说明可转换债券转股的股份来源的具体确定方式。

  此外，深交所要求招商蛇口补充披露本次发行可转换公司债券是否合法合规，并根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间，内幕信息知情人股票交易自查情况。

  据悉，深交所要求招商蛇口在7月24日前就上述问题做出书面说明。

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