开年设立自益型信托 华夏幸福240亿债务抵偿方案出台

华夏幸福为抵偿债务设立自益型信托的终于面世。

1月25日晚间，华夏幸福(600340)基业股份有限公司披露了一则重大资产出售暨关联交易预案。具体来说，华夏幸福以全资子公司誉诺金(固安)信息咨询服务有限公司的100%股权、11家标的项目公司的债权设立自益型信托，并以信托受益权份额抵偿公司对部分债权人不超过240.01亿元的金融债务。

据悉，这笔信托受益权总额255.84亿元，超出抵偿金融债务240.01亿元部分不在本次交易范围，且由华夏幸福(固安)信息咨询服务有限公司持有。

一次资产冲抵

华夏幸福自去年便开始计划这场交易。

2023年11月10日，华夏幸福首次计划设立总规模约255亿元的自益型信托计划，用于抵偿金融债务。计划中包括合并范围内的下属项目公司股权和债权资产，先对相关资产进行归集。

华夏幸福全资子公司固安信息咨询将作为归集主体，其全资子公司誉诺金将承接11家产城公司的股权。

后于同年11月21日，华夏幸福表示，根据公司董事会授权，华夏幸福完成《债务重组计划》相关信托计划设立事宜，信托规模约为255.85亿元。

华夏幸福表示，后续公司将在《债务重组计划》等相关安排及约定下，积极推进信托受益权份额抵偿金融债务事宜，与相关债权人办理信托抵债手续。

具体来看，华夏幸福给出的交易方案共包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分。

首先，九通基业及产业新城投资将合计账面价值约为77.35亿元的标的项目公司股权按照评估值约103.57亿元转让至誉诺金，并形成对誉诺金约103.57亿元的债权。九通基业及产业新城投资将上述股权归集形成的约103.57亿元债权转让给固安信息咨询。

值得注意的是，华夏幸福与子公司将截至2023年10月31日持有的对标的项目公司的内部债权以账面值约152.27亿元转让至固安信息咨询。资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金100%股权，誉诺金持有11家标的项目公司100%股权，而固安信息咨询持有对誉诺金及标的项目公司合计约255.84亿元的债权。

完成资产归集后，固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署《信托合同》、《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉诺金所持股权及应收款项作为信托财产交付信托计划。信托份额数量与信托财产评估价值等额，每份信托受益权面值1元，华夏幸福方面也完成相关信托计划设立事宜，信托规模约为255.84亿元。

据此，固安信息咨询拟按照每1元面值前述信托份额，抵偿1元金融债务的对价，抵偿不超过240.01亿元的前述金融债务。未用于抵债的信托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。

根据方案，固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约103.57亿元交付信托计划，正好对应11家标的项目公司股权价值。

据观点新媒体了解，11家项目公司中，有三家进行了模拟合并调整事项及调整金额：此前于2023年6月，华夏幸福产业新城投资有限公司以债权转股权的形式对开封产城新增投资504万元、对嘉鱼鼎通新增投资110万元、对和县鼎兴新增投资205万元。

值得注意的是，华夏幸福所公布的103.57亿元估值与固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值总额相比，增加了100万元。

对此华夏幸福解释称，固安信息咨询的评估报告出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账面值约103.57亿元。

债务重组进度

11宗项目公司交易方案披露后，华夏幸福再度发布公告表示，继续为其中几家项目公司提供担保。

据悉，华夏幸福及下属公司将在原担保合同基础上继续为怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保，涉及担保金额分别为5.73亿元、0.10亿元和0.73亿元，总金额为6.56亿元。

这几家公司均为本次交易标的公司，而在本次重大资产出售后，华夏幸福及下属子公司将按照《债务重组协议》及原担保合同相关约定继续为上述标的项目公司提供担保。

华夏幸福还表示，拟与标的项目公司签署《反担保协议》，“本次提供担保主要为保障标的项目公司的平稳交接，确保被担保对象融资业务的持续稳定，维护被担保对象日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。”

华夏幸福的言下之意，是希望通过这类反担保措施，可以进一步降低担保风险。毕竟对于目前的华夏幸福来说，当下最要紧的问题是解决债务重组。

根据华夏幸福最新披露的交易公告，目前公司债债权本金金额约321.74亿，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排。

其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，此次信托抵债金额达到53.73亿元。

另悉，美元债债权本金金额约142.74亿元人民币，据华夏幸福于2023年1月24日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。

根据有关重组方案条款，原美元债债券已于重组生效日注销，并发行新债券向债权人分配。其中新债券1发行金额约为22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。

按此计算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约51.10亿元人民币。

其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。

根据协议有关抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%的条款计算，信托抵债金额约为135.18亿元。

从公司债到美元债，华夏幸福企图用信托计划来缓解目前的三层债务压力。截至2023年12月31日，已通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1885.76亿元，另有未能如期偿还的债务金额为242.43亿元，这笔金额恰好约等于此次尝试抵偿的债务。

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