20年对赌，旭辉永升与红星美凯龙的“捆绑”生意

  此次收购美凯龙物业，旭辉永升服务与红星美凯龙签订了20年超长期业绩对赌协议，即美凯龙物业前6年每年业绩增长承诺为10%，之后14年每年业绩增长承诺为2%。

  红星美凯龙又对外出售了子公司股权。

  10月15日，旭辉永升服务发布公告，其全资附属公司旭辉永升（海南）投资有限公司（简称“永升海南”）作为买方，拟以6.96亿元现金收购上海美凯龙物业管理服务有限公司（简称“美凯龙物业”）80%股权。

  这是今年旭辉永升服务发布的第二笔收购公告。9月30日，旭辉永升服务公告拟以5819.1万元现金收购湖南美中环境51%股权。

  自2018年提出“5年10倍”利润增长目标后，“买买买”已成为旭辉永升服务颇具标志性动作。“我们会始终坚持收并购这条途径，持续关注有合作可能性的项目，并推动落地。”旭辉永升服务给予中国房地产报记者回复时表示。

  此次收购美凯龙物业，旭辉永升服务与红星美凯龙签订了20年超长期业绩对赌协议，即美凯龙物业前6年每年业绩增长承诺为10%，之后14年每年业绩增长承诺为2%。

  “这次红星美凯龙表示出了足够信心，所以它们的债务隐忧不是我们担心的。” 旭辉永升服务方面表示，收购红星美凯龙旗下的家居卖场物业是旭辉永升服务围绕“5年10倍”整体目标，保持“5221”即“旭辉支持+招投标外拓+战略并购+战略合作”实现路径下做出的选择，在业态补齐、双向赋能、资源链接等方面实现有力拓展。

  市场人士分析认为，这场收并购对于双方来说是各取所需。红星美凯龙在合适时机出售部分子公司股权是其快速回笼资金减轻偿债压力的选择；旭辉永升服务收并购也是希望把自身“盘子”做大，冲规模跻身物业头部，毕竟规模和服务是物企实现盈利增长基础。

  为何卖？减债降负？

  这次交易标的美凯龙物业主要为大型家居商场提供服务，成立于2021年3月4日，于公告日期其在管建筑面积超过400万平方米，已与红星美凯龙自营商场签订多份物业管理服务合同。

  对于本次交易，红星美凯龙给予中国房地产报记者回复表示，契合公司“轻资产、重运营、降杠杆”发展战略，有利于公司专注优质资源开展业务，旨在进一步提高公司资产盈利能力，优化公司现金流水平，中长期满足公司发展规划。双方将整合各自在家居家装及物业服务领域优势资源，在泛家居生活领域展开全面合作。

  公开资料显示，美凯龙物业1亿元注册资本尚未实缴。截至2021年8月31日，尚未产生任何收入及成本费用，账面无任何资产和负债，目前账面财务数据均为0元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，美凯龙物业评估价值8.6亿元。

  从成立之初，经过几番股权腾挪，美凯龙物业实控人为红星美凯龙董事长车建新，受益股份为50.52%。

  或许，美凯龙物业自成立时就夹杂着较强反哺控股公司计划，这也注定了美凯龙物业被摆上“货架”的命运。

  自上市以来，红星美凯龙营收与净利增速就陷入疲态，作为主营业务的家居业务增长乏力，作为支柱业务的地产业务负债较高，后期提出了“轻资产、重运营”转型模式，希望通过“瘦身”来降低杠杆，先后将旗下7家物流子公司全部股权及全部借款债权作价23.43亿元转让给远洋资本，以对价40亿元将旗下红星地产70%股权出售给远洋集团。

  截至2021年6月30日，红星美凯龙资产总计1349.08亿元，其中1177.19亿元为非流动资产，流动资产为171.89亿元，持有货币资金为66.05亿元，总负债805.29亿元，其中流动负债为351.06亿元。

  标普认为，红星美凯龙有约105亿元未到期境内债券，大部分将于2022年和2023年到期，较大短期债务规模将继续制约其评级。

  “2021年上半年，红星美凯龙资产负债率同比下降2.04个百分点，其中计息负债规模下降25亿元，有息负债率同比下降4.84个百分点。降杠杆成效显著。未来将持续践行‘轻资产、重运营、降杠杆’的发展战略，不断巩固现有优势，拓展未来市场。轻资产模式加速低线级城市渗透率，重运营提升存量门店的运营效率，持续拓展新的线上化渠道，持续聚焦主业。”红星美凯龙方面表示。

  IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，红星美凯龙此番出售美凯龙物业就是为了将有价值的资产变现来挽救现金流与流动性。出售股权、剥离现金流不佳的业务与项目都是在“自救”，避免出现违约风险。红星美凯龙需要找出具有核心竞争力业务板块并进行业务重组来换取现金流。

  为何买？扩规模增效益

  旭辉永升服务为什么要买美凯龙物业？

  早在2018年，旭辉永升服务执行董事兼总裁周洪斌就曾立下目标：“以2018年为基础，要在2019年-2023年5年间实现10倍利润增长目标”。2018年旭辉永升服务完成的核心净利润为1.26亿元，以此测算到2023年，其利润目标为12.6亿元。

  “5年10倍”利润增长目标离不开规模扩张。除了靠大股东“搭桥引线”以及招投标方式加大与第三方合作外，旭辉永升服务通过一些战略性收并购来提升市场占有率和市场排名。“收并购是未来扩大规模主要途径，但不是唯一途径。”周洪斌说。参与标的不乏学校、医院、市政大楼、地铁等公众物业。

  截至2021年6月30日，旭辉永升服务收入约为20.58亿元，净利润约为2.83亿元，居于上市物企第11位；在管面积为1.3亿平方米，在管项目数量为784个，居于上市物企第13位；综合实力在物企板块中居于中上水平。

  “美凯龙物业虽为新成立公司，但已与红星美凯龙自营商场签订物业管理服务合同，为红星美凯龙经营的50家家居商场提供物管服务。”北京卓信大华资产评估有限公司认为，美凯龙物业未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益。

  这或许是旭辉永升服务愿意收购美凯龙物业的核心因素之一，为其带来了最直观面积增长，新增超400万平方米商业项目体量。

  旭辉永升服务给予中国房地产报记者回复时表示，此次战略并购主要关注是业态补齐，红星美凯龙本身一是商业物业服务细分赛道头部优质企业，这对于后续扩大旭辉永升整体服务能力、市拓能力有很大帮助；二是双向赋能，本次合作让旭辉永升在商业物业领域得到了新的机遇和空间，进一步提升了企业整体综合实力、市占率、品牌知名度和布局密度，旭辉永升深耕物业服务近20年，专业化的运营团队也将会助力红星美凯龙实现服务体验的升级突破，降低综合成本；三是资源链接，红星美凯龙作为头部家居生活服务平台，加上旭辉永升也拥有大量客户及系统化的美居业务线，本次双边合作是强化了整个美居的服务生态。

  旭辉永升服务对美居未来非常看好，曾提出“3年10亿元”目标。

  在并购美凯龙物业前，旭辉永升服务还看上了红星美凯龙旗下另一个物业公司。

  今年3月，永升海南与红星美凯龙全资子公司天红星美凯龙世贸家居有限公司（简称“天津红星”）订立协议，以约2.97亿元收购星悦物业90.1%的股权，此笔收购已于6月完成。

  根据公告，永升海南及天津红星应以合共3.3亿元的现金代价将星悦物业的90.1%及9.9%股权分别转让给美凯龙物业，其中2.97亿元支付予永升海南，3267万元支付给天津红星。也就是说，美凯龙物业要以3.3亿元买下星悦物业100%股权。一番操作后，旭辉永升服务在并入美凯龙物业的同时，也将星悦物业收入囊中，但旭辉永升服务对星悦物业权益占比从90.1%下降到80%。

  星悦物业和美凯龙物业包含了红星美凯龙71个自营家居商城，也就是为旭辉永升服务带来了71个商场物业管理项目。其中，项目平均单价约6元，总面积超650万平方米。

  为了实现20年对赌协议约定的业绩指标承诺，红星美凯龙将旗下子公司红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司作为担保，其全部股权将质押给旭辉永升服务，质押期10年。在股权转让协议如约履行的情况下，旭辉永升服务同意每年释放10%的质押股权。

  “对赌也意味着深度捆绑。获得红星美凯龙商用物业管理服务业务有助于提升旭辉永升服务收入与业绩增长潜力，目前看对于双方而言双赢。”柏文喜说，但旭辉永升服务需要从毛利增长方面保证利润增长持续，加大市场拓展与并购力度，提升毛利与业绩增长较快的商办物业占比，后期如何将规模效益转变成服务自身的驱动力是其要重点考量的。

  今年以来，物管行业收并购热度高涨。不完全统计，2021年至今物管行业收并购事件总交易金额近150亿元，超过2020年全年100亿元，未来物管行业“大鱼吃小鱼”将成为常态。

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