万达地产借壳上市想象

  敲定万达商管与珠海国资合作事项后，王健林心中悬着的一块“上市”石头也落下来了。

　　4月19日，他亲赴广东四会翡翠市场进行考察。现场，老王对翡翠饶有兴趣，一边详细端详，一边认真听旁人介绍，中途还试坐了一整张翡翠原石打造的椅子。

　　王健林是翡翠玉石的忠实粉丝。传言早在2011年，为了讨太太欢心，他曾远赴国外的一场拍卖会，当场豪掷1725万，拍回了一只福禄寿三色翡翠手镯，作为夫妻二人结婚周年纪念礼物。

　　看似，王健林卸下了“心防”，更有闲情雅致；实则，他却在紧锣密鼓为旗下地产板块展开攻守。眼下，他又盯上了一家上市公司。
　　4月20日，中国新城镇（01278.HK）发布公告称，控股股东国开国际控股拟通过公开征集受让方的方式协议转让本公司29.17亿股股份，共有3家意向受让方向其控股股东国开国际控股提交了申请材料。

　　分别为中国能源建设集团有限公司、无锡市交通产业集团有限公司及乐山万达广场投资有限公司（简称“乐山万达”）。且需要缴纳交易总价10%的缔约保证金，可见三方都诚意满满。

　　截止目前，国开国际控股持有中国新城镇53.48亿股股份，占后者股本的54.98%。本次拟通过公开征集受让方的方式转让公司29.17亿股股份，占公司股本的29.99%。

　　如若交易完成后，国开国际控股持有中国新城镇的股份降至约24.99%，失去第一大股东宝座；最终受让方则持股29.99%，成为中国新城镇的新一任控股股东。

　　老王此举目的，在业内人士看来，中国新城镇属于开发企业，王健林看好这个上市平台，说明万达可能有意分拆旗下的地产板块注入这一上市平台，实现万达地产在H股的借壳上市。

　　但也有另外一种声音认为，“王健林不会选择借壳上市，万达地产后续上市还是走IPO之路，此次仅是财务投资的考虑。”

　　花落谁家

　　三方实力强劲的选手，谁将“抱得美人归”？

　　具体分析来看，“一号选手”中国能源建设由国资委100%控股，注册资本260亿元，它是中国能源电力行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程等领域。

　　“二号选手”无锡市交通产业由无锡市人民政府100%控股，注册资本57.45亿元，业务涉及城市公交、公路客运、交通基础设施建设、飞机制造、通用航空服务、智能交通等领域。

　　相较之下，此次意向接盘中国新城镇的候选名单中，仅有万达一家为民营企业。

　　“三号选手”乐山万达成立于2014年10月，注册资本5000万元，经营范围为商业广场投资、房地产开发等，初始股东为大连万达商业管理集团股份有限公司（简称“万达商管”），并于2019年1月，全资控股股东变更为万达地产集团有限公司（简称“万达地产”）。

　　成立当年，乐山万达就大手笔以3.65亿元成交价，拿下乐山市一宗土地面积为177082.86平米(合265.62亩)的地块，用途为商服、住宅。2016年9月23日，万达集团第159座万达广场——乐山万达广场开幕。

　　虽然，乐山万达的总体体量不及其他两位候选选手，但是在转让条件中，有一行文字颇为关键，”意向受让方应具有促进本公司持续发展的能力。“

　　具体规定显示，意向受让方或所属上级企业从事经营城镇化投资或土地开发经营或商业物产运营、教育等板块3年以上的，包含两个或两个以上板块的，可以获得更高的评级得分。

　　可见，中国新城镇格外看重业务协同能力。而万达乐山正好与之完美契合，其母公司万达地产从事土地开发业务；此外，万达集团旗下还有万达商管、万达宝贝王，拥有商管、教育等板块。

　　如此看来，万达“获胜”的可能性颇大，中国能源建设和无锡市交通产业或许就是充当“陪跑”的角色。

　　借壳上市？

　　自从2017年，万达由于贷款紧缩及海外资产监管趋严等因素，遭到了史无前例的“股债双杀”。为了走出至暗时刻，王健林果断“割肉”，出售了千亿规模的核心资产，诸如文旅、酒店、海外项目。

　　在外界看来，此次老王逆向操作、欲收购一家上市公司的部分股权，尤为反常。

　　总市值不足17亿港元的中国新城镇，为何能吸引王健林的注意？

　　首先，这是一笔相当划算的买卖。关于中国新城镇29.99%股权的转让价，并未具体透露。公告仅交待本次股份转让价将以每股不低于人民币约0.408元的等值港币（即0.4875港元 ）。

　　以上述最低价0.4875港元/股计算，29.17亿股股份的价值约14.2亿港元。如果老王真的能顺利得手，他将花一块地不到的价格，成为一家上市公司的控股股东。

　　其次，在万达商管“改道重回港股上市”落定之后，王健林心里也迫切想把万达地产一起送进资本市场。军人出身的他，手起刀落，干脆利落。

　　早在2019年，万达地产股东转变为新股东富泰（香港）投资有限公司和深圳迪讯实业有限公司，成为完全港资企业旗下公司。

　　万达地产的股东变更，除公司性质变化外，外界更多猜测指向万达地产要谋求在港股上市。更早之前，外媒消息说，万达集团计划将一项房地产业务在新加坡以房地产信托基金（REITS）的形式上市，估值或超过10亿美元。

　　乐居财经曾向万达内部人士求证并获悉，“万达地产频繁的股权变化，确实是为了上市而做准备，但是王健林希望将地产集团销售额真正做大再上市。”

　　只不过，如果此次选择“借壳”上市，王健林将为万达地产找到一条更快捷登陆资本市场的捷径。目前，乐山万达旗下并未有任何子公司，不排除后续万达地产旗下公司将注入其中。

　　当然，中国新城镇这块“大肥肉”同时有三家企业虎视眈眈，万达能否拿到这个“壳”还存在未知。

　　正如中国新城镇在公告中提示，国开国际控股将尽快组织评审委员会对意向受让方进行综合评审，“若经综合评审和国有资产审批程序没有产生最终受让方，则国开国际控股可重新公开征集受让方或终止本次公开征集转让事项。”

　　重回千亿

　　“轻重”资产分离，是王健林很早就认定的一条路径。

　　2018年，万达商业引入腾讯、苏宁、京东、融创等四家股东。彼时，王健林承诺，在1至2年内消化房地产业务，今后不再进行房地产开发，成为纯粹的商业管理运营企业。因此，万达商业一分为二，独立出万达商管和万达地产。

　　“不求做大，主要看利润。”这是王健林对万达地产的最初诉求。就资产包而言，万达地产集团囊括了万达广场、万达酒店、万达城、万达茂等商业地产产品，以及万达旗下的住宅项目。

　　在万达地产的起步“元年”，王健林作出的2018年工作报告显示，地产集团收入540.2亿元，同比减少34.9%；回款610.4亿元，同比减少3.3%。而万达地产收入曾经的巅峰是2015年，地产业务收入达到1640.8亿元。

　　此后，历经内外部环境变化，万达一直在“去地产化”和重回地产之间摇摆。2019年，王健林开始重新在地产上发力，要求提升地产开发的贡献。

　　那两年左右的时间，老王投入巨资重整文旅，先在甘肃兰州、陕西延安投资万达城，后入沈阳投资拿下文旅项目、医院、学校和5个万达广场，接着又打进广东、四川等地获取文化、体育、商业等一揽子投资。

　　在各地土地市场，也屡现万达身影，陆续在上海、武汉、兰州、内蒙、沈阳等地获取项目建设文旅项目和商业项目万达广场。甚至开始拿纯宅地，2020年4月23日，已多年不拿宅地的万达，罕见在江苏盐城拍下一宗纯住宅地块，这似乎成为万达重新入局土地市场的开场秀。

　　随着新项目落地和承接来自商管的全部地产业务，曾定位为“附属品”的万达地产已经悄然做大。

　　据乐居财经获悉，万达地产旗下现有121家子公司，主要包括文旅项目万达城、城市综合体万达广场和酒店、医院的开发业务等。

　　2020年，万达地产的业绩指标为800亿元，且计划到2021年重回千亿规模。

　　然而，在去年疫情夹击下，万达地产于2020年上半年完成的销售额200多亿元，完成率仅30%。为此，彼时的万达地产集团总裁吕正韬，也于去年从供职18年的万达离开。

　　面临“内斗”

　　在中国新城镇面临“卖身”之际，上置控股高调开“撕”。

　　穿透可知，中国新城镇由国开国际控股有限公司、上置投资控股有限公司、施建与其妻司晓东各持股54.98%、15.1%、0.06%。

　　在地产圈，二股东将自家上市公司告上法庭，是一件“活久见”的事件。

　　4月9日，中国新城镇接获一份由股东上置控股向香港国际仲裁中心提交的仲裁通知书。要求中国新城镇向其赔偿人民币3.9亿元或有待评估的金额，以及利息、讼费等。

　　公告显示，裁仲裁诉求与资产剥离事宜相关，指的正是2013年10月上置控股与中国新城镇签订的资产剥离主协议。

　　彼时，中国新城镇、国开国际控股、上置控股签订了国开国际股份认购协议，国开国际以每股港币0.27 元认购股份。协议签订后，国开国际控股成为中国新城镇大股东，持有54.32%股权。该新发股份认购于次年3月28日完成。

　　值得注意的是，当时跟上置控股的协议还包括一个条款，在国开行成为大股东后的24个月内，上置控股需分5个阶段回购中国新城镇的部分剥离资产，及安排偿还贷款，总代价约20.7亿元。

　　中国新城镇股权易手后，上置控股按时支付了第一笔代价款，之后一直没有支付。

　　事实上，中国新城镇不仅面临“内斗”，其业绩情况也不容乐观。2020年财报显示，营收3.92亿元，同比减少5.62%；净利润由盈转亏，亏损2.51亿元，同比大降362.99%。

　　过去4年（2016年-2019年），其分别实现营收约3.61亿元、11.52亿元、5.99亿元、4.15亿元。同期，净利润分别约3.33亿元、3.36亿元、8389.3万元、9541.2万元。可见，不管是营收还是净利润，中国新城镇都呈现出逐年下降的趋势。

　　其中，城镇化项目投资收益也出现了大幅下降。财报显示，2020年录得城镇化项目投资收益2.29亿元，较2019年大降21%。

　　在其他收入方面，2020年录得其他收入8432.7万元，较2019年同期减少58%，主要由于2020年投资物业公允价值收益仅为1388.5万元，较上年减少88%。

　　中国新城镇的市值同样不尽人意，截至4月21日收盘，其股价报收0.17港元/股，总市值仅为16.53亿港元。

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