解局 | 中房股份戴帽ST与忠旺重组这一年

观点地产网 显然，这场重组短时间内仍无法尘埃落定。

4月5日，中房股份(600890,股吧)发布公告，拟延长置换忠旺集团资产重组有关事项的股东大会决议有效期至2022年4月21日，并继续重组相关事宜。

若按照公告中的缘由，此次延期并不属于内部推进相关事项所致，而是期内未取得证监会核准。公告中指，鉴于资产重组事项尚在证监会审理进程之中，延期是为保持重组工作延续性和有效性。

此项重组距离正式披露已长达一年。2020年3月，中房股份对外称，公司正在筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺集团的全部或控股股权，中国忠旺将“借壳”中房股份，实现在上海证券交易所上市。

去年4月22日，中房股份股东大会审议通过重组相关议案，重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易决议有效期为一年。随后，证监会对中房股份提交的重大资产重组的行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。

但如今来看，一年时间转瞬即逝，重组能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性。中房股份能否转型成功，重获新生亦仍是未知。

多年艰难重组

将时间线拉长，中国忠旺拟借壳中房股份，分拆工业铝挤压业务上市已历时五年有余。

早在2016年3月，中房股份就已首次提出资产重组方案。按照计划，中房股份拟通过资产置换及发行股份的方式，购买忠旺精制持有的忠旺集团有限公司100%股权，同时新疆中房置业100%股权置出。

当时方案显示，新疆中房置业100%股权估值为2亿元，置入资产忠旺集团全部股权估值282亿元，二者中等值部分进行资产置换，差额为280亿元，将由中房股份向忠旺集团控股股东忠旺精制以发行股份方式购买，发行价7.12元/股。

据此计算，中房股份向忠旺精制发行股份的数量初步定为39.33亿股。交易完成后，中房股份控股股东将变更为忠旺精制，忠旺集团借此实现借壳上市。

资料显示，拟置入的资产忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售。若此次交易顺利完成，中房股份将由房地产企业转变为国内领先的铝挤压产品研发制造商。

重组并不顺利，方案明晰后，重组最终仍未能成行。三年之后，此项交易正式终止，中房股份归因于交易期间，市场环境、相关主体经营情况所发生的变化。

其指出，由于置入资产范围较大，中介机构开展工作需要较长时间，期间又因个别中介机构被监管机构立案而需要更换等因素，导致重组工作未能按预期推进。

而在解释重组终止的原因中，中房股份提及，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。

果真，终止交易后不久，2019年10月底，忠旺集团引入战投，忠旺精制及旗下忠旺集团与国家军民融合产业投资基金签订了增资协议，后者向忠旺集团注资10亿元取得忠旺集团3.45%股权；并引入盈科百耀及嘉兴力鼎昌浩合伙企业，忠旺精制以10亿元的价格分别向两家企业出售忠旺集团3.45%股权。

交易完成之后，忠旺集团由忠旺精制持股89.66%，国军产投、力鼎昌浩和盈科百耀各持股3.45%，忠旺精制仍为忠旺集团控股股东。

即便重组折戟，市场从不认为事情就此结束。

彼时便有消息指，中国忠旺正在推进回归A股新方案的出炉，修订方案的目的是为了更有利推进公司分拆回归A股，借壳对象依然是中房股份。

反转出现在七个月后。2020年3月，中房股份宣告再次拉开与中国忠旺的重组大幕。

草案显示，中房股份拟以305亿购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。中房股份拟以持有的新疆中房100%股权作为置出资产，作价2亿元与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换。置换后的差额部分则由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买，发行价格为6.16元/股。

但重组不易，上交所及证监会接连发布问询及反馈意见，要求其对涉及上市后的股权结构、财务合规性、主营业务持续盈利性、忠旺集团内部重组交割与结算情况等事项作出说明。

根据《中国证监会开始公示上市公司并购重组审核流程与审核进度》，上市公司并购重组共涉及5项行政许可，分别为要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案、上市公司重大资产重组行为审批、上市公司发行股份购买资产核准和上市公司合并、分立审批。

观点地产新媒体从中了解，按照是否提交并购重组委审查，上述5项行政许可的审核环节可以分为两类：一类是不需要提交并购重组委审查的，如收购报告书备案，需要经过5个审核环节，分别为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见和审结归档。

另一类则是需要提交并购重组委审查的，如发行股份购买资产核准，需要经过8个审核环节，分别为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见、审核专题会、并购重组委会议、落实并购重组委审核意见和审结归档，中房股份重组显然归属于更耗时繁琐的第二类。

审核进度则分为受理、反馈、并购重组委会议和审结四个时间节点。可见，尚走过受理、反馈阶段的中房股份，重组能否顺利落地仍有很大不确定性。

4月5日，中房股份便公告称，为保持重组工作延续性和有效性，拟延长重组事项决议有效期。一位业内人士在接受采访时表示，一方面与资产置入复杂有关，另一方面则是近期资本市场管控增大，一些实力偏弱企业的重组较难得到政策支持。

中房股份困境

投资者对于此次重组的关心显而易见，数次于互动平台与管理层交流。

中房股份回答始终是：公司正在积极推进重组，通过本次重组，公司将转型为工业铝挤压产品研发制造商，改变房地产主业长期停滞的局面，改善公司盈利能力。

的确，对于房地产主业停滞多年、持续经营能力不足的中房股份来说，卖壳可能是一个“最优解”。

4月6日，中房股份股票将被实施退市风险警示，公司股票简称将变更为*ST中房，每天股价涨跌幅限制为5%。

观点地产新媒体了解到，根据上交所2020年12月新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，将对其股票实施退市风险警示。

公开资料显示，中房股份原名为长春长铃实业股份有限公司，是经长春市经济体制改革委员会批准，于1993年通过改制设立的股份有限公司。1996年3月18日，该公司A股股票在上交所挂牌交易，主营业务为房地产的销售和物业出租，主要在华北等地区开发住宅小区，并参与城市危房改造、经济适用房建设等项目。

2002年，中房股份录得上市后业绩首亏，当年度扣非后归母净利润亏损超5000万元，随后经营情况便一蹶不振。

中房股份董事长朱雷曾表示，本次交易（资产重组）前，中房股份主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，已无新增房地产开发业务。

而中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。

根据中房股份最新发布的年报，2020年，该公司仅实现营业收入1090.4万元，同比下降91.42%；归母净亏损5084.6万元，年度净利润为负且营业收入低于1亿，满足上交所对其股票实施退市风险警示。

报告期内，中房股份共计实现销售金额1056.76万元，销售面积950平方米，实现结转收入金额1056.76万元，结转面积950平方米，报告期末待结转面积3024.82平方米。

其收入主要来自全资子公司销售的950平方米投资性房产。期内，中房股份全资子公司新疆中房销售位于新疆乌鲁木齐新疆兵团大厦部分四层950平方米投资性房产，实现营业收入1056.76万元。

截至报告期末，中房股份实际物业出租面积为161.28平方米，全年出租收入33.63万元。由于多年投资性房产持续出售，导致中房股份投资性房地产存量继续下降，截至报告期末仅有新疆中房3024.82平方米存量投资性房地产。

中房股份于公告中称，期内公司没有新增土地储备和新开工项目，房地产主营业务面临经营困境。

靠主业盈利难题难解，中房股份寄希望于资产重组。中房股份于公告中称，若重组完成，公司业务将转型，公司将彻底改变房地产主业长期停滞的局面，中房股份将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。

相反，重组亦存在不确定性。中房股份坦承，资产重组存在因违反相关规定而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险，以及协议约定期限内未达到资产购买协议生效条件，从而导致取消本次交易的风险。

另外，根据最新披露的数据，忠旺集团母公司中国忠旺在2020年的营收和净利均有不同程度下滑：收益为人民币204.02亿元，同比减少13.49%；毛利为人民币59.36亿元，同比减少16.44%；公司权益持有人应占年内利润为人民币17.89亿元，同比减少40.79%。

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