解局者万科：一笔风险可控的交易

  一个看似最不可能的人成为了解局人；本以为会失去的控股权也意外的留在了泰禾手中，泰禾困局在7月最后一天终于有了圆满答案。

  7月31日早间，泰禾集团发布公告称，于今日收到公司控股股东泰禾投资集团有限公司通知函，泰禾投资、公司实际控制人黄其森先生与海南万益管理服务有限公司（以下简称“海南万益”）于2020年7月30日签署了《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有公司的19.9%股份转让给海南万益。转让价格为每股人民币4.9元，对应总对价约为人民币24.3亿元。

  企查查显示，海南万益成立于2020年5月29日，注册资本1000万元，为万科间接100%持股的孙公司，母公司为万科旗下的深圳市盈达投资基金管理。公告发布当日，泰禾股价涨停。

  “对于泰禾来说，这应该是比较理想的结果。“一位接近泰禾的知情人士在接受中国房地产报记者采访时表示。

  风险可控的交易

  对于此次入股，万科方面在回复媒体时，将其称之为：向行业伙伴伸出积极援手的投资行为。但从双方签订的股权转让协议中可以看出，万科为此次交易设置了足够严密的“防火墙”。

  首先，泰禾需要解决自己的债务。公告显示，避免任何疑义，转让方、目标公司系独立经营主体， 其应以其全部资产对各自的债务承担责任，并完成其债务重组事项。万科不对泰禾及目标公司的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任为前述相关各方提供任何增信措施或财务资助。

  同时，此次转让达成的先决条件是：一、目标公司制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持目标公司恢复正常经营，能支持目标公司可持续经营，并且该债务重组方案的上述作用能得到甲乙双方的一致认可;

  二、泰禾需要解决资产中可能存在的纠纷。协议中称，万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

  三、泰禾需要保证转让的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让的限制、权利负担(股份转让可以取得质权人同意的股份质押除外），或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议;甲方确认标的股份的转让可完成 转让所需手续及程序。

  这也意味着泰禾需要先解除部分已质押的股权。财报显示，截至公告披露日，泰禾投资持有公司股份1,218,801,590股，占公司总股本比例为48.97%，其中累计质押股数为1,207,420,000股，占其所持股份比例为99.07%，累计冻结股数为1,218,801,590股，占其所持股份比例为100%。

  互利的买卖

  “这次比较意外的是，万科并没有拿下控股权，因为此前5月份黄其森曾透漏说不排除让出控股权。”上述业内人士告诉记者。

  但从万科方面态度来看，拿不拿控股权在这笔交易中并不重要，重要的是以24.3亿元价格拿下泰禾近20%控股权，这笔交易很划算。

  对于泰禾来说万科的入股不仅是资金上的驰援，更是精神层面的加持。根据协议称：此次标的股份转让完成之后，万科将协助目标公司完善公司治理，盘活存量资产，支持目标公司正常经营。这也意味着，泰禾目前陷入停工的项目，有望在短期内恢复正常施工。据记者了解，6月底时已有停工项目复工。同时，万科作为行业内标杆企业，它的加入无疑增加了市场信心，有助于推动泰禾纾困。

  诸葛找房数据研究中心在接受中国房地产报记者采访时表示，万科入股泰禾实属意料之外，但细究也能看出万科此举是经过慎重考虑的。此次入股泰禾万科的主动权更大，毕竟泰禾引入战投两月有余，之前华润、厦门国贸等均有接触，战投也并未落实，因此万科还设置了前提条件，并以低价格（8折价格入股）买入，是一场性价比比较高的交易；此外，万科郁亮曾高呼要活下去就要少拿地，也确实做到这一点，今年上半年在拿地环境宽松下，万科也没有积极拿地。泰禾的土储资源多，万科此举也是低成本扩充土储时机。再次，万科在高呼谨慎拿地下的结果是销售额退出前三，在行业竞争越大越大下，万科也在寻找机会提升规模。

  “万科解的是一个看似复杂的连环锁，一环解有望环环解，对于双方都是利大于弊，而且对于此次入股万科方面应该是经过足够慎重的考虑。”资深地产分析师陈磊告诉记者。

  有媒体消息显示，万科与泰禾的接触始于今年4月，比传闻中出现的厦门国贸、世茂等都更早。6月，万科集团董事会主席郁亮曾出现在泰禾大本营福州，彼时，长期担任万科财务负责人的王文金也在黄其森的陪同下对泰禾的土储及项目展开调研。随后，万科高管现身泰禾北京总部，从而引发月初媒体关于”万科将成为泰禾战投“的猜想。

  如今，这一消息终于落定，泰禾困局或迎来解局。

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