“子吞母”资产重组落锤 电建地产迎来“曲线”上市 | 深读

作者 | 苏 木

出品 | 焦点财经

 成为南国置业大股东6年后，电建地产与南国置业的资产重组终于“落锤”。

9月22日晚，A股上市公司南国置业发布公告称，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于南国置业股份有限公司资产重组有关事项的批复》，国务院国有资产监督管理委员会原则上同意本次资产重组的总体方案。

此前6月5日，中国电建发布公告称，其间接持股100%的子公司电建地产下属子公司南国置业正筹划重大资产重组事项。南国置业将对控股股东电建地产进行吸收合并。

根据重组方案，南国置业拟向电建地产全体股东，即中国电建及公司全资子公司中电建建筑集团有限公司非公开发行股份及支付现金，对电建地产进行吸收合并，交易价约112.75亿元。其中，以现金方式支付对价12亿元，以股份支付交易对价约100.75亿元。

在重组方案中，中国电建、中电建建筑公司承诺，交易标的电建地产将在2020年至2023年累积合计实现的扣非后净利润不低于约28.26亿元。

吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，由南国置业作为存续主体承接电建地产的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。换言之，电建地产将“消失”，中国电建为上市平台南国置业的控股股东，国务院国资委为南国置业最终实际控制人。

这意味着，控股南国置业六年之久的电建地产将正式成为历史，并入南国置业实现“曲线”上市。

南国置业表示，与电建地产的资产重组交易完成后将释放电建集团地产业务板块整合的协同效应，进而提高整体竞争力。同时，交易将提升上市公司的竞争力和持续盈利能力，不仅有利于电建集团进一步完善多层次资本市场平台构建，还有利于后续开展并购重组等资本运作，提升电建集团地产业务板块的市值规模。

事实上，作为央企中国电力建设集团唯一的房地产开发平台，电建地产是国务院国资委批准的首批16家央企地产企业之一，至今已成立逾15年。近年来，与电建地产同批迈入地产界的央企，诸如保利地产、招商蛇口、中国金茂等早已通过资本市场，冲向行业竞争主赛道，而电建地产的资本大门一直紧紧关闭。此次南国置业与电建地产的合并重组，恰能助力电建地产向资本市场迈出了一步。

而电建地产与南国置业的资产重组似乎早有端倪。2012年，南国置业的控股股东许晓明联合其兄弟许贤明向中国水电地产公司（电建地产曾用名）间接转让南国置业29.75%的股份，转让完成后，电建地产成为南国置业的第二大股东。

随后于2014年4月，为进一步增强对南国置业的影响力，电建地产再以7.70元/股的要约收购价格，溢价约10%收购约1.1亿股南国置业股份，占南国置业2013年末总股本的11.39%。截止到2014年底,电建地产持有南国置业41.14%的股份,电建地产晋升为南国置业第一大股东。

彼时，有市场消息称，电建地产将与南国置业谋划上市双平台，或重新整合上市。但遭到电建地产否认，表示工作重点在两个公司业务的整合上，未对上市有进一步想法。

但是，于电建地产而言，入主南国置业并没有为其带来业绩的突破。自2016年至2019年，电建地产的合同销售额分别为233.13 亿元、297.86亿元、313亿元、329.16亿元，连续多年徘徊在百亿规模。

规模增长缓慢之外，电建地产的盈利能力持续保持低位，甚至于去年出现增收不增利的情况。2019年，电建地产营收同比增长17.5%至236.6亿元，净利润却同比下降28.6%至9.3亿元。

不仅如此，背靠央企的电建地产的债务压力不断走高。2017年至2019年以及2020年3月末，电建地产的负债总额分别为820.26亿元、1024.78亿元、1198.84亿元和1244亿元，资产负债率分别为83.35%、83.54%、83.43%、82.80%。电建地产迫切需要敲开资本市场的大门，创新融资方式、拓展融资渠道、加快市场化发展。

南国置业在最新公告中表示，“目前，本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会等政府主管机关批准或核准后方可正式实施，重大资产重组能否顺利实施还存在不确定性”。至于重组的结果，最终将取决于中国电建旗下地产板块的整合步伐和后续发展。

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