阳光城的“真”战投

  一个公告，两个涨停。

  9月9日，泰康人寿及泰康养老与阳光城第二大股东上海嘉闻签订《股份转让协议》，约定泰康人寿及泰康养老通过协议受让的方式，从上海嘉闻受让阳光城13.53%的股份，共计554,710,264股。

  本次股份转让的单价为6.09元/股（含税），标的股份转让价款为33.78亿元（含税）。该股份转让单价比其9月8日收盘价6.75元/股折让约9.78%。

  权益变动完成后，泰康人寿、泰康养老及其一致行动人将合计持有阳光城股份13.61%。

  公告前，阳光城股价已先行启动。9月9日盘中放量拉升，下午2点后封死涨停；9月10日高开近8个点，五分钟内迅速涨停，封单量超20万手。

  这对于林腾蛟和泰康来说，值得干上一杯。但对于“前二股东”上海嘉闻来说，只有 “看人吃肉我喝汤”的份了。

  上海嘉闻的“牺牲”

  根据阳光城2020半年报披露的股东情况显示，阳光集团作为该公司第一大股东持有18.77%股份，上海嘉闻持有其17.1%，是阳光城的第二大股东。此外，东方信隆资管、福建康田实业、华夏人寿分别持股15.15%、10.06%、2.64%，是其第三、第四、第五大股东。

  与泰康人寿、泰康养老协议转让完成后，泰康人寿、泰康养老及其一致行动人因合计持有阳光城股份13.61%，将成为阳光城第三大股东。而上海嘉闻则以最终持有的2.55%股份，身份下降为阳光城的第六大股东。

  去年，中民投退出阳光城，分两次转让“上海嘉闻”100%股权，是福建捷成挺身而出，照单全收，成为上海嘉闻的控股股东。

  上海嘉闻转让泰康人寿、泰康养老协议转让阳光城13.53%股份，转让单价为6.09元/股（含税）。那福建捷成又是以什么价格接盘的呢？

  去年福建捷成分两次接盘，第一次是在2月，先买下中民投手中上海嘉闻50%股权。虽然公告中没有详细披露股份转让单价，但从股价推算，公告前一日，即2019年2月25日，阳光城收盘价为6.29元/股，接盘价很大可能在6元左右。

  第二次是在10月，福建捷成以6.16元/股的价格买下了中民投手中剩余的上海嘉闻50%股权，当时总对价9.81亿元。

  从第二笔交易来看，6.16元/股接盘，6.09元/股转让，已经构成了“高买低卖”，在不计时间成本的情况下，每股亏7分钱，福建捷成至少赔了一千万。

  十年业绩承诺

  上海嘉闻“让位”，阳光城如愿引入战投。

  当然，险资的钱并不好拿，双方签订的《股份转让协议》对阳光城包括在公司治理、未来业绩承诺等方面，做出了诸多要求和规定。

  合作协议规定，阳光城需以2019年归母净利润40.2亿元为基础，2020-2024年前5年公司归母净利润每年年均复合增长率不低于15%且前5年累积归母净利润数不低于340.59亿元，为达到前5年累积归母净利润数，阳光城期间的归母净利润平均年增长率应高于18.13%。

  2025-2029年业绩承诺期的后5年，2025年承诺归母净利润数为101.72亿元、2026年承诺归母净利润数为111.9亿元、2027年承诺归母净利润数为123.08亿元、2028年承诺归母净利润数为129.24亿元、2029年承诺归母净利润数为135.70亿元。

  按照协议，前5年中如出现任一会计年度的年均复合增长率低于15%，则阳光城控股股东阳光集团应对不足部分进行现金补偿；同时，截至2024年底，如前5年累积实际归母净利润小于累积承诺归母净利润（即340.59亿元），则阳光集团应对公司进行现金补偿。

  同理，业绩承诺期的后5年内，如出现任一会计年度的实际归母净利润小于承诺归母净利润，则阳光集团亦应对上市公司进行现金补偿。

  乐居财经梳理发现，2015-2019年五年间，阳光城归母净利润分别为14.18亿元、12.3亿元、20.62亿元、30.18亿元以及40.2亿元，5年间的归母净利润平均年增长率为28.21%。高于其业绩承诺中的18.13%。

  如果仅按照这一数据预测，阳光城要完成业绩承诺前5年的累积归母净利润，问题不大。

  除十年的业绩承诺外，阳光城每年至少进行一次现金分红、每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。此外，泰康人寿及泰康养老需占阳光城董事会两个名额，上市公司董事总数相应调整为12人。

  当然，协议对阳光城未来业绩做出了严格的要求外，也对泰康人寿及泰康养的持股比例做出规定。如果后两者合并持股低于9%，则其享有的董事提名权、公司现金分红比例及业绩承诺事项，均另当别论。

  林腾蛟慷慨“发福利”

  协议还明确，阳光集团公开承诺促成上市公司成立覆盖核心管理团队的员工持股计划受让上海嘉闻所持有上市公司8000万股份。而该员工持股计划的完成，为泰康人寿、泰康养老从共管账户释放剩余15%股份转让价款的先决条件。

  乐居财经了解到，于9月9日，为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，阳光城推出第三期员工持股计划。

  本期员工持股计划涉及的标的股票预估不超过8000万股，占公司股本总额的比例约为1.95%。员工持股计划实施后，该公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  据了解，参加本期认购的员工总人数不超过30人，其中，已经确定参加本期认购的公司董事和高级管理人员包括朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋、吴建斌等共8人，公司及子公司其他核心管理人员不超过20人。

  员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及控股股东提供的资金垫付。其中，控股股东为执行董事长兼总裁朱荣斌提供的垫付资金额为其参与持股计划资金总额的40%；为其他参加对象提供的垫付资金额为其参与持股计划资金总额的60%。

  同时，阳光城本期员工持股计划拟预留2400万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的30%。预留份额暂由公司控股股东阳光集团出资并代为持有。

  资料显示，阳光城本期员工持股计划股票来源，为通过大宗交易方式受让公司第二大股东上海嘉闻拟减持的部分股票。

  9月9日，上海嘉闻已通过大宗交易的方式减持其持有的公司41,003,391股无限售流通股股份，占公司总股本的1%。该项大宗交易减持完成后，上海嘉闻持有阳光城659,163,489股股份，占公司总股本的16.08%。

  而在与泰康人寿和泰康养老的协议转让股权交割完成后，上海嘉闻持有阳光城104,453,225股股份，占公司总股本进一步下降为2.55%。

  融资背书

  此次引入泰康人寿及泰康养老，除了战投本身能直接为上市公司带来发展资金，林腾蛟看中的还有其为阳光城带来的融资背书。

  今年8月，监管部分召开房企座谈会，为房企融资划定“三条红线”：剔除预收款后的资产负债率大于70%；净负债率大于100%；现金短债比小于1倍。

  数据显示，2020上半年阳光城剔除预收款后的资产负债率77.62%；净负债率为115%；现金短债比为1.32。三项指标中，仅有一项达标。引入险资泰康，无疑将为其日后的发展提供更多资金层面的保障。

  对此，阳光城在公告中亦称，在本次交易完成后，泰康人寿、泰康养老愿意在力所能及的范围内，与上市公司长期合作，充分发挥自身优势，为拓展上市公司融资渠道、增强上市公司竞争力贡献自己的力量。

  值得一提的是，在此之前，熟悉的“对赌”协议曾因引发行业广泛关注的，是两年前的华夏幸福和平安。

  2018年7月10日，华夏幸福与平安资管签订《股份转让协议》，前者控股股东华夏控股通过协议转让方式，向平安资管转让582,124,502股公司股份，占华夏幸福总股本的19.70%。这笔交易的转让价款当时更高达137.7亿元。

  当时，华夏幸福也以2017年度归母净利润为基数做出业绩承诺，2018年度、2019年度、2020年度归母净利润增长率分别不低于30%、65%、105%，即三年分别不低于114.15亿元、144.88亿元、180亿元。

  数据显示，华夏幸福2019年实现的归母净利润为146.12亿元，刚好完成约定的业绩承诺。

  另外，如按平安资管当时买入华夏幸福的股份数目计算，股份转让价为23.655元/股，转让价款共计137.7亿元。至今年9月9日收盘，华夏幸福股价16.08元/股，其当时入手的该部分股份总市值93.61亿元，两年间，平安资管手握的该部分股票浮亏44亿元。

  按照阳光城此次的合作协议，十年的业绩承诺期相比华夏幸福要长的多，不确定性也更大，阳光城会交出怎样的答卷？只能交由时间回答。

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