延期3次后，云南城投回复函姗姗来迟，出售资产以降负债、谋转型

  连续推迟了3次，云南城投终于在6月15日晚回复了关于出售旗下资产的问询函。

  今年5月初，云南城投披露了一份重大资产重组预案，拟向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“云南省城投集团”）出售包括银泰系资产在内的18家标的公司股权。上交所就此要求云南城投说明出售资产的主要原因和考虑，以及对上市公司的影响等进行说明并补充披露。

  收购未满三年即出手

  2016年11月起，至2017年8月间，云南城投先后从中国银泰等交易对方处受让了15个标的公司，合计交易对价为44.51亿元，从而增加了杭州、成都、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地区的房地产开发项目，项目业态涉及住宅、写字楼、购物中心、公寓等。

  得益于此次收购，云南城投总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及总收入水平均上升。

  云南城投2016年年报显示，报告期内并表的7家公司按份额确认了营业外收入3.24亿元；2017年年报则显示，通过重大资产重组新增的银泰8家项目公司，为其资产相应增加221.37亿元，占资产总额的28.09%。

  而截至2019年12月31日，15家标的公司净资产账面值较前次交易净资产账面值合计已经增加了45.98亿元，累计增幅达到146.75%。

  不过，收购给云南城投带来的益处很快成为了过去时。

  云南城投称，自2019年三季度起，国内房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。同时，随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧及原董事长事件影响，云南城投融资额明显下降，其面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足。

  而收购的15家标的公司开发建设的项目也已销售殆尽。截至2019年底，上述15家标的公司总可售面积为236.13万平方米，已销售已结转面积206.65万平方米，已销售未结转面积4.96万平方米，剩余待售物业面积仅为24.52万平方米，可销物业整体去化率89.62%。

  由于标的公司存货逐步销售完毕，其存量自持物业占比不断上升，致使云南城投资产周转率下降。而自持经营性物业回款周期较长，且云南城投融资成本持续升高，导致其财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。

  受上述情况的影响，云南城投2019年实现营业收入62.48亿元，同比下降34.52%；归属于股东的净利润-27.78亿元，同比大幅下跌665.35%。

  云南城投表示，本次出售所持有的天津银润等18家子公司股权后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

  由此，云南城投拟一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务，其交易对手云南省城投集团将向各标的公司提供借款，用于后者向上市公司偿还债务；另一方面，上市公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务。

  截至2019年底，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计95.92亿元（未经审计）。截至该回复报告出具之日，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产预估价值合计为50.9亿元。

  云南城投认为，通过本次交易，其将有效降低有息负债，优化资产结构，改善财务状况，提高抗风险能力，提升盈利能力与经营稳健性。

  值得一提的是，本次交易后，云南城投的主营业务中将不包含酒店运营业务与商业运营管理业务。

  转型康养、文旅地产

  出让了上述资产后，云南城投表示未来将着力向康养地产和旅游地产转型。

  上交所在问询函中提出，18家交易标的2019年合计净资产68.07亿元，同期，云南城投的净资产仅27.2亿元，要求其说明本次重组对其存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  云南城投回复称，该次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  据其测算，假设于2019年初完成重组并将重组标的出表后，则截至2019年末，其资产总额约687.48亿元，存货、投资性房地产、固定资产合计463.03亿元，占资产总额的67.35%。

  事实上，云南城投表示，交易完成后，在其约426.65亿元的存货中，包括目前正在开发建设的西双版纳“楠景新城”项目，规划总建设用地6641亩，以及计划以居家康养的生活模式为核心的“昆明湖”项目等，是其向文化旅游、健康服务两大产业转型的项目支撑。

  同时，云南城投指出，其拥有一个自2014年起已投入运行六年的度假平台、与省城投集团方面的健康服务公司形成了战略合作关系等，具备向文旅、健康服务转型的基础。

  在云南城投看来，出售18家标的公司将改善其财务状况，在提高其抗风险能力、盈利能力与经营稳健性的同时，为其向康养地产和旅游地产转型提供有力保障。

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