万科史上最大一笔“糊涂”账，王石说和人类命运相关……

　　作者| 猫哥

　　来源| 大猫财经(ID:caimao_shuangquan)

　　01

　　有钱了到底该怎么花？万科给出过一个答案，被夸成了花儿。

　　4月初，万科企业股中心把2亿股万科股票一次性捐赠给清华，价值53亿元。

　　本来很好的一个事，两个星期后，被人实名举报了,说这涉嫌侵犯万科全体员工权益。不论万科还是清华，都没对这笔钱做出回应。

　　前两天，王石终于又谈到了这笔钱。在接受证券时报采访时，他披露了原委——

　　新冠疫情一发生，万科率先向红十字会捐了一个亿。清华看万科在公共卫生健康这方面这么积极主动，联系能否在清华投建公共卫生健康院。我即刻感觉到，如果说是这笔钱都用到上头，就和全人类的命运共同体连在一起了。从清华给信息到最后签协议，没有一个月的时间。

　　情怀是有的，效率是有的，大家也都希望这笔钱能在前沿科技研究中砸出动静，毕竟这跟全人类的命运共同体都连在一起了。

　　但是，王石还是没说清楚一些关键问题：这笔钱的来龙去脉，捐款决策是否适当合法，对那些不服气的老员工，他应该给个说法。

　　02

　　事情还要回到一两个月以前。

　　捐款事件后，有前万科员工《致中国证监会的实名举报信》，之后，越来越多的万科老员工站出来质疑这笔捐赠，他们联名给清华大学写了一封信，要求清华大学退还股权。

　　信中指出，万科企业股存在很多问题：

　　股权归属存在争议、捐赠程序存在问题、捐赠者动机目的存疑、捐赠者涉嫌私吞企业股，以及未经过专业机构审计等等。若清华大学执意接受此项疑团重重的捐赠，恐怕会涉嫌接赃和共同侵权。

　　署名的老员工不乏当年和王石一起“打天下”的高管，包括原万科深圳地产公司总经理车伟清、原万科监事、集团财务部副经理左健秋、原万科北京公司总经理郑小文、原万科广西北海公司总经理蒋嘉固、原万科医疗器械公司总经理高建明、 原万科精品公司总经理罗敏、原万科总部进出口报关员叶志敏、原万科总部第二任车队长付亚军、 原万科总部第三任车队长周桥先……

　　清华大学也选择了沉默。

　　03

　　这大概是万科史上最大的一笔“糊涂”账，当然，这就涉及到中国改革史上比较复杂的一段经历，王石在“致敬1984”的演讲、《我的改变：个人的现代化40年》、《道路与梦想》两本书中都有提及。

　　猫哥摘取王石自述中的一部分，看了大家就明白了：

　　● 1、在深圳创业，赚钱容易，赚很多钱也不是很难，你只要敢去。

　　当时设立公司只有两种，一种是国营，一种是集体。我们去创业，但成立的公司从产权上讲也是国家的，成立公司第一年，我记得很清楚，赚了300万，第二年之后，改制承包，比如给你定个200万基数，200万上交，剩下100万就是你的，反正你赚的越多分的越多。

　　● 2、当时搞承包我们是求之不得，我有机会证明我的能力，你们能看到我的价值我很高兴。但到了1986年，下了个红头文件说股份化改革，我们属于集团公司的分公司，上面还有三层，根本轮不到我。但这红头文件下来之后，集团公司里没有一家想动的，红头文件还得执行，我就找到了体改办，说我想改。

　　● 3、他们如获至宝，可有一家企业愿意改造了。但我的母公司说，“你现在没有股份化改造，100%归我的，你要股份化改造了，就跳出如来佛的手心了，我不同意”。他不同意，体改办也没有办法，万般无奈之下，我就硬着头皮找到了当时的市委书记兼市长李灏。

　　● 4、我记得很清楚，李灏当时正穿着毛背心在练字，听完我的介绍，说，年轻人，你太操之过急了，我怎么好直接插手你的事呢？我管理的各部委管着下面各公司，我直接插手你，下面各部委怎么运作？我一听，完了，市委书记半天不表态。没办法，那就走吧。

　　这时候，他说你等一下，以后你有什么为难之处就找我秘书，但是你们之间的联络最好不要让别人知道。比如说找个茶馆或者小餐馆，我一听，书记兼市长心底是非常好的，这样下面各部委就知道，我支持你，他没说这些话，有什么事就秘密联络，不要让别人知道。改革、万科股份化就是这么来的。

　　● 5、然后是谈判，这个钱怎么算呢？

　　当时会计事务所核算净资产是1300万，我和集团谈判，我的意见是一人一半，亲兄弟明算账，集团说怎么可能？和国家谈五五开？六四开才行！

　　我说那我六你四，其实是装糊涂，我拿四，心里已经狂喜，为什么狂喜呢？他就是说九一我也没办法，因为我首先要界定它到底是谁的，哪怕我只有10%，但可以扩股，你国有股要保持持股比例，就必须要跟，你不跟就得稀释，后来这样稀释，一直稀释到12%，就是这样的过程。

　　这就是万科股改的历史，也是万科企业股的来由。

　　04

　　但当时比较混乱，各地管理办法不一致，想把这些股份直接划到个人名下风险很高，整不好还有牢狱之灾，而且，当时深圳市政府办公厅下发了股改文件，明确只允许10%划到个人名下，其余由集体持有。

　　全盘考虑了一番之后，王石和当时的万科团队放弃了对企业股进行分配，交由随后成立的万科职工委员会管理。

　　当时万科管理层提议，用企业股成立一个基金，用途被设定为：职员福利，只要是万科的职员，新老都有享用权；重点照顾1988年以前进入万科的职员；另外部分用于公益活动。

　　之后随着万科的发展，这批企业股被不断摊薄，从上市之初的占比12.85%下降至1.77%。但因为公司做大了，价值也从原先的520万元，上升至今天的53亿人民币。

　　对于员工集体持股资产的使用，2011年时，王石曾在给全体万科员工的公开信中提到，建议员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业，任何人都不能从这家企业获取投资收益。

　　随后万科员工代表大会一致通过上述决定，并成立了一家“万科企业股资产管理中心”的企业用于管理这笔资产。

　　05

　　但是现在，老员工认为这里面还是有几个疑问没有解释清楚：

　　● 1、万科上市至今，企业股占比不断下降，是否意味着当初的企业股并没有完全转换为员工股？

　　● 2、企业股的权益应该属于上市前的员工所有，还是历年来的全体员工？

　　● 3、企业股实施捐赠前是否经过万科公司员工代表大会的审批，王石和万科企业股资管中心有没有权力将2亿股万科股票捐赠给清华？

　　● 4、这2亿股股票到底值多少钱？

　　我们可以一点点来看。

　　万科上市之后的30年内，一共出现了31次涉及除权除息的公告，其中派息26次，有15次扩股，这其中包含一次增发、两次配股。

　　转股和送股都是涉及所有股东集体行动，不会影响持股比例。

　　而配股就需要股东选择配还是不配，不过由于配股价都远远低于市价，相当于是给股东们发大福利，大部分股东一般都会选择配。

　　1997年是10配2.37，配股价是4.5元，当日收盘价是15.6元，稳赚两倍多；

　　2000年那次10配7.5，配股价是7.5元，当日收盘价是11.4元，掏钱配股能赚大约50%。

　　配股要真金白银的买，不配的话，这躺赚的福利就让其他股东领了，股权也稀释了，实际来看，万科企业股占比不断降低说明了一切。

　　06

　　配股之外还有分红。

　　从2011到2019年，万科每年都有分红，累计分红4.775元/股，这两亿股的分红累计也有9.55亿元了。

　　分红之外还有投资。

　　当年“宝万之争”爆发后，万科企业股发挥了很重要的作用。2015年，以万科企业股杠杆资金为基础，招银财富“德赢1号”、“德赢2号”两个资管计划先后成立，规模共约60亿元，2015年底已持有万科约3.66%股权。

　　后来事情结束了，这些股票陆续抛出，粗略计算获利超过30亿元，扣除理财资金的收益，还有至少15亿元的收益。

　　老员工们质疑，这些收益都不在53亿捐款里，那这些钱去哪了？

　　其实这个问题他们也只是问问罢了，因为从权属上来说，这笔钱到底是谁的，也一直没个明确的说法。权属不明，所以老员工代表车伟清就认为，“王石没有权利代表我们捐赠属于老万科员工的股票权益”。

　　外部为这个问题分成了两派：

　　一派认为当时股权处置一般有两种情况，要么是注册一个控股公司，代表职工持有股份，要么就是工会持有股权。

　　万科没有用这种通用办法，严格说，王石、郁亮也不能代表股权中心处置万科股权。

　　另一派认为，作为独立法人主体，万科企业股中心拥有万科企业股资产，享有处分权利。按照企业股中心章程规定，理事会为企业股中心的决策机构，有权决定将企业资产用于公益事业。

　　据写联名信的老员工说，他们正在尝试走法律诉讼途径，会有专业律师团队介入。

　　但感觉不乐观。

　　07

　　因为他们要面对的是王石。

　　通盘看下来，王石确实适合厉害，上世纪90年代，在绝大多数人对股权还没什么概念的时候做了最有利于自己控制的安排，模糊了股份的归属，虽然承认它是员工的，但你真要去要，也拿不出任何凭证，更何况，他还设立了万科企业股中心，制定了理念，通过理事会决定资金的去处。

　　其中谁的话语权最大，不言自明。

　　他用捐款这种方式把这笔钱花在了他认为最有意义的地方，也把万科及其个人的声誉推向了高峰。

　　但代价呢？那些如过江之鲫的万科员工贡献了自己的才华，但可能没法获得企业增值带来的利益，也许，他们只是在一个激情年代碰上了不完美的老板。

　　“一将功成万骨枯”，差不多也就是这个意思吧。

　　本文系网易新闻·网易号“各有态度”特色内容

　　撰文| 邓瑞杨

　　头图| Ritomm

　　排版| Seagull

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