京汉股份关联交易被问询,卖身求生或存不确定性

业内人士指出，股东大会重新审议，不仅为该笔交易带来了不确定性。京汉股份在此次行为中暴露的诚信问题，或许也会使京汉股份与中国奥园的股权交易蒙尘。

卖身中国奥园（HK：03883）的浪潮还未褪去，京汉股份（SZ：000615）就因坐实关联交易，再次被推向风口浪尖。

5月13日，京汉股份在对深交所的回复函中，承认了关联交易的存在。“经查，冯雪冬、田险峰系关联方公司乐生活普通员工，京汉股份控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。因此，北京京台企业管理咨询有限公司（下称“北京京台”）属于上市公司的关联方公司。”

值得注意的是，因此此次交易最终构成关联交易，京汉股份不得不按照关联交易程序重新审议决策与北京京台的交易。业内人士指出，股东大会重新审议，不仅为该笔交易带来了不确定性。京汉股份在此次行为中暴露的诚信问题，或许也会使京汉股份与中国奥园的股权交易蒙尘。

京汉股份承认关联交易

2020年1月13日，京汉股份公告表示，拟将通辽京汉置业有限公司（下称“通辽公司”）100%股权以1.82亿元的价格转让给北京京台。

彼时，公告仅披露北京京台成立于2019年12月20日，股东为冯雪冬和田险峰，且明确表明该笔交易不属于关联交易。直至《中国经营报》指出该2人与乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（下称“乐生活”）京汉大厦项目部项目经理同名。

随后，京汉股份于4月29日发布关联交易公告，表明冯雪冬、田险峰系乐生活员工，分别任安全主管和物业主管岗位。由于乐生活与京汉股份同为田汉实控公司，控股股东可能对员工产生影响，因此对通辽公司100%股权的转让认定为关联交易。但也因为前后说辞的戏剧性转变，为京汉股份引来了深交所的问询函。

5月13日，京汉股份在对深交所的回复函中表示，造成该结果是由于审查不够审慎。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜对蓝鲸房产表示，京汉股份此前对于“不构成关联交易”的行为或是有意为之。第一、此笔交易标的总资产超过11亿元，大额交易都会涉及对交易对手的尽职调查；第二、从受让人为成立不足一个月的公司且持股股东全部都是京汉股份员工的情况来看，有极大可能就是京汉股份为了调节报表的有意安排。

而京汉股份在公告中解释，出售标的公司，是因为2019年以来，其合作项目中存在合作方及其关联方财务状况恶化、债务诉讼缠身等情况，已多次被列入失信被执行人。为避免合作项目对上市公司带来不可控制的风险，经慎重考虑决定将通辽公司的股权转让。

但蓝鲸房产注意到，通辽公司近年来营收状况良好，虽然在被抛售前已无土地储备，但仍然有项目在建及出售。据京汉股份2019年财报数据显示，报告期内，通辽公司的通辽•京汉新城项目收入金额约为2.27亿元，为京汉股份收入金额排名前五的项目。

值得注意的是，由于此次交易最终构成关联交易，京汉股份不得不按照关联交易程序重新审议决策与北京京台的交易。回复函指出如果在5月21日股东大会新的审议上未通过上述交易的议案，通辽公司100%股权将无条件转让给京汉股份全资子公司京汉置业。

这也表明京汉股份与北京京台此前的交易事项作废。同时，柏文喜对蓝鲸房产指出，有意制造而不仅仅是隐瞒重大关联交易的行为，暴露了京汉股份决策层的诚信问题，或许会对奥园收购京汉股份带来不利影响。

承诺尚未兑现，股权交易存不确定性

4月7日晚间，奥园发布公告称，拟以11.6亿元人民币的代价，收购京汉股份29.99%的股份。收购完成后，原实控人田汉的持股比例降至10%左右，京汉股份易主。

京汉股份的这一结局，引发市场一阵唏嘘。

2017年，在雄安新区的概念下，京汉股份的股价一路水涨船高涨至26.85元/股。但转型健康产业的决定使京汉股份逐渐在行业中失势。

2015年重组上市后，田汉便提出向健康产业转型，希望将京汉股份由一家房地产开发企业发展成为“以健康产业为主导的健康生活提供商”，并提出要把地产业务占比降到30%以下。彼时，房地产开发收入占总营收的72.30%。

然而，转型的决定不仅未能给京汉股份带来新的盈利空间，产业地产项目反而拖累了整体的营收和利润。

2016-2019年京汉股份营业收入从42.43亿元下滑至31.5亿元。其中，房地产开发的营收占比从84.29%降至72.53%，具体收入也由35.76亿元降至22.85亿元。

同时，2016-2018年，京汉股份归属于上市公司股东净利润分别为1.09亿元、3.07亿元、1.57亿元。2019年，这一数字更是同比减少92.32%至1208.97万元。

值得注意的是，截至2019年12月31日，京汉股份流动负债（扣除预收账款）合计为40.16亿元，货币资金仅为6.26亿元，不足以覆盖短期负债。

在此情况之下，田汉不断出售京汉股份股权。2019年11月到今年3月，其先后通过建水泰融累计减持京汉股份4.98%股权。而与中国奥园的交易又将其持股比例直接降至10.93%。

不过值得注意的是，在重组上市时，京汉控股承诺，通过重组交易获得的京汉股份的股票，需在2015年至2017年业绩承诺期期满后，出具对京汉置业的《减值测试报告》以及承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》后方可解除锁定；期间，每年转让的股份不得超过其上年末持有京汉股份股份数的25%。

而经深交所问询后，京汉股份表示，公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对京汉置业截至2019年12月31日的全部资产进行评估，以作为会计事务所出具专项审计意见的基础文件。此项工作预计将于（今年）6月中旬完成。这也使中国奥园与京汉股份的交易增添了一份不确定性。

如今看来，曾经红极一时的“雄安概念股”京汉股份已经黯然失色，其与中国奥园的股权交易，也在诸多问题的影响下，增添了一份不确定性。最终结果将走向何方？蓝鲸房产将持续关注。

来源：蓝鲸房产 李淼

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