潘石屹“跑路”生变

SOHO中国公告称，国家市场监管总局已根据《中国反垄断法》正式对公司提交的要约收购进行立案审查。此外，于本公告日期，概无任何先决条件已获达成。

雷达财经 文|张凯旌 编|深海

SOHO中国“卖身”计划又有新进展。

8月6日，SOHO中国公告称，国家市场监管总局已根据《中国反垄断法》正式对公司提交的要约收购进行立案审查。此外，于本公告日期，概无任何先决条件已获达成。

消息一出，有网友将此解读为潘石屹“跑路”遇阻。不过多位业内人士表示，此处的“立案审查”是中性词，这只是大宗并购交易中的正常步骤。

雷达财经梳理发现，早在两年前SOHO中国就曾传出甩卖“八大金刚”核心项目的消息；2021年6月16日，SOHO中国公布了与黑石集团的交易详情，公司股价也借此大幅上扬；但此后该交易却进展缓慢，随着市场信心受挫，SOHO中国股价7月29日盘中一度跌幅超31%。

北京威诺律师事务所合伙人，清华大学研究生导师杨兆全对雷达财经表示，根据相关法律法规，此次立案审查属于例行法律程序。此外，由于黑石属于外资，且交易额度较大，此次收购存在面临一些合规、国家安全方面因素干扰的可能性。

为何突遭监管审查？

此前雷达财经曾在《潘石屹为何“打骨折”也要甩卖SOHO中国？》一文中提到，6月16日公司公告称，黑石集团拟以5港元每股，合计236.58亿港元，约合人民币194.97亿元的价格收购SOHO中国54.93%股份。

交易完成后，黑石集团将成为SOHO中国的最大股东，潘石屹夫妇将一次性套现约118.16亿元，持股比例也将从63.93%降至约9%。

此次监管审查针对的正是该项交易。同济大学法学院知识产权与竞争法研究中心研究员绍耕指出，黑石收购SOHO中国因达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的申报标准，所以理应依据《反垄断法》进行常规的经营者集中申报。

该规定提及，经营者集中达到下列标准之一的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报：

一是参与集中的所有经营者上一财年在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一财年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；二是参与集中的所有经营者上一财年在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一财年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

2020财年，SOHO中国、黑石集团的营收分别为21.92亿元、395.6亿元，符合上述条件。

律师杨兆全认为，此次交易标的额较大且涉及外资，审查的重点将会放在交易是否形成“垄断”，破坏市场的自由竞争环境。

通常出现以下几种情况，经营者集中会被禁止：（1）参与集中的经营者已经占有较大市场份额或控制力，集中易形成垄断；（2）市场本身集中度很高；（3）经营者几种影响技术进步；（4）不利于广大消费者和其他经营者；（5）对国民经济产生不良影响。

杨兆全表示，黑石属于外资，根据《反垄断法》第31条规定，此次交易除了进行经营者集中审查外，若涉及国家安全，还应进行国家安全审查。

律师：并购存在生变风险

尽管审查属于交易中的正常流程，但有业内人士判断，SOHO中国与黑石的收购案可能并不会一帆风顺。

2020年3月市场就有消息称，黑石正在与SOHO中国就私有化事宜进行谈判，交易整体价值为40亿美元，但两个月后，谈判因新冠肺炎疫情陷入停滞。8月，SOHO中国更是表示因交易条款未达成共识，潜在交易已终止。

2021年6月，SOHO中国与黑石的谈判重启，但此次的收购价格较一年前已经打了“骨折”。

根据SOHO中国披露的收购公告，交易有三个先决条件：收购方根据反垄断法向市场监管总局提交申请并获批准；无任何有关机关对此次收购进行法律行动或公开建议；公司不应发生任何重大不利变化。

不过在7月6日，SOHO中国称因达成先决条件，以及编制并落实将载入综合文件的若干资料需要额外时间，独立财务顾问也需要更多的时间，故将向黑石方面寄发综合文件的最后期限由7月7日前延长至12月31日前。

此前，受收购消息影响，SOHO中国的股价曾在6月1日至22日涨超87%。但由于收购迟迟未有最新进展，市场信心开始下降，公司股价也一路从4.47港元跌至最低2.6港元。

彼时有观点指出，按照正常审批程序的时间推算，在国家市场监管总局反垄断局的官网上，这笔要约收购交易作为简易案件应已到了公示时间，但它一直未出现，可能是过程中出现了问题。

7月29日，SOHO中国股价盘中跌幅一度超31%，有投资者猜测，会不会是部分机构提前获知监管部门将否决黑石集团要约收购SOHO中国，导致大规模资金出逃？

值得一提的是，盘中大跌后，路透社曾发布报道表示，SOHO中国出售给黑石集团的交易可能面临着与公司创始人潘石屹相关的监管障碍。

而在此次立案审查后，也有类似观点指出，从提交申报材料算起，SOHO中国这场交易过去了近两个月才被立案审查，与常规案件相比有些“超时”。

根据市场监管总局反垄断局主编的《中国反垄断执法年度报告（2019）》，从申报到立案（包含申报方补充材料时间），2019年时的平均用时为 24 个自然日。

对此，杨兆全指出，立案审查前的资料准备时间是不计入审查时限的，正式的立案审查时间应从2021年8月2日（收到完备资料）起计算，因此不能说审查超时。

具体而言，审查由“初步审查”和“进一步审查”组成。只有在审查中出现反垄断法规定的情况时，才会开启第二个审查程序。初步审查的时限是30日，进一步审查时限是90＋60日，也即，180天是法律规定的最长审查时限。此案也应在法律规定的期限内审查完毕。

此外，杨兆全还称，一场交易面临各种风险，市场风险、政策风险、法律风险等。此次交易涉及外资，且额度较大，存在面临一些合规、国家安全方面因素干扰的可能性。

潘石屹真要“跑路”吗？

近年来，有关潘石屹欲“跑路”的说法盛传。

2014年开始，SOHO中国陆续将上海SOHO静安广场、SOHO海伦广场、外滩国际金融中心8-1地块50%权益、SOHO世纪广场、虹口SOHO、凌空SOHO的剩余物业等旗下资产悉数变卖。

2019年，SOHO中国更是以85.61亿元的价格一口气出售了北京、上海的13个办公物业项目，以及位于北京的9个商业项目共计2583个地下停车位组成的资产包。

与此同时，潘石屹与妻子张欣通过家族信托投资了纽约曼哈顿广场旁的港务局长途巴士站办公大楼、曼哈顿公园大道广场、美国通用汽车大厦等大量境外资产，累计斥资过百亿人民币。

从股权结构来看，潘石屹夫妇持有SOHO中国63.93%的股权，但自2015年起，潘石屹就把手中的SOHO中国股权全都转到张欣名下，而张欣是美国国籍。2019年起，潘石屹开始密集注册新公司，股东清一色是境外公司。

此外，潘石屹夫妇通过名下的基金会向哈佛大学捐款1500万美元，向耶鲁大学捐款1000万美元的手笔也被质疑为替两个儿子购买“入场券”。

对于捐款，潘石屹曾解释称：“这是为了资助那些能考上哈佛又上不起的穷苦学生。”而对于“跑路”，潘石屹更是矢口否认：“说我们抛了资产要跑路，请问我们往哪里跑？我拿着中国护照，还是北京市的人大代表，我往哪里跑？”

SOHO中国与黑石集团交易能否最终成行？雷达财经将继续关注。

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