7次延迟回应上交所问询 *ST松江扭亏“保壳”压力不小

  *ST松江主要从事房地产和信息服务业务。12月11日，*ST松江开盘报1.62元，到13:57分时该股跌4.88%报1.56元，封上跌停板。有观察称，最近一个月内，*ST松江共计登上龙虎榜0次，表明*ST松江股性不活跃。

  此前的12月7日，*ST松江（公司全称“天津松江股份有限公司”）发布了《关于继续延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案的信息披露问询函的公告》。

  公告内容显示，其于 2020 年 10 月 19 日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对天津松江股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》。要求公司收到问询函5 个交易日内就涉及事项作出书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

  收到问询函后，*ST松江相继延期至2020年11月2日、2020年11月9日、2020年11月16日、2020年11月23日、2020年11月30日、2020年12月7日。本次*ST松江表示，公司将继续延期至 2020 年 12月 14 日（含）前回复上述问询函。

  这也是*ST松江第7次延期回复问询函。

  同一天，*ST松江还发布了《关于公司及控股子公司债务逾期的公告》和《关于涉及诉讼的公告》。

  对此，看懂研究院高级研究员程宇接受中国房地产报记者采访时表示，多次延期回复交易所问询，对一家上市公司来说肯定是利空。同时，通过其存在的债务逾期、诉讼及上交所在问询函中提及的问题来看，*ST松江当前的情况并不乐观。

  截止到12月11日下午15:30分，*ST松江股价1.61元，市盈率-1.37，市值约15亿元，在天津6家上市房企中排名最后。

  连年亏损再“戴帽”

  今年4月22日，天津松江发布公告称，因公司2018年度、2019年度经审计的归属上市公司股东的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或被追溯重述后连续为负值”，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。股票简称由“天津松江”变更为“*ST松江”。

  这不是*ST松江第一次面对退市风险警示的危机。

  公开资料显示，由于2013年至2016年扣非后净利润均分别为-3.4亿元、-0.47亿元、-7.41亿元、-5.03亿元，连续四年为负。公司股票于2017年3月21日也被实施过退市风险警示。

  直到2018年5月7日，其退市风险警示才被撤销。

  对于当时*ST松江撤销股票退市风险警示的申请，彼时的上海证券交易所认为，经过排查，天津松江2017年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。

  据2017年年报披露，*ST松江营业收入14.76亿元，归属上市公司股东的净利润1.99亿元，实现扭亏为盈。

  不过，记者查看这份年报时发现，其净利润扣除非经常性损益后为-7.17亿元。在业内人士看来，企业净利润为正，扣除非经常性损益后净利润却为负。净利润可能是非经常性损益的功劳。

  这份年报还显示，2017年天津松江处置非流动资产获得11.19亿元，其中，公司处置长期股权投资产生的投资收益为10.91亿元。此外，其还分别转让了全资子公司天津运河城投资有限公司（以下简称“天津运河投资”）100%股权以及内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙古松江”）100%股权，两笔股权转让产生的投资收益分别为9.44亿元和1.75亿元。

  值得注意的是，天津运河投资2016年末净资产为-4092.12万元，净利润为-7862.41万元，在卖出股权之时可以说是“资不抵债”。

  “尴尬”的卓朗科技

  如果说净资产为负的天津运河投资卖出“高价”的这笔交易令人诧异，*ST松江收购天津卓朗科技发展有限公司(以下简称“卓朗科技”)股权的操作，则被认为是下了一步“错棋”。

  2017年,仍在为扭亏着急变卖资产的*ST松江了收购卓朗科技80%股权，明确了要进入云计算、大数据领域，形成房地产与智慧城市双主业的多元化业务局面。

  据ST松江在2017年发布的公告显示，卓朗科技2016年末净资产（所有者权益）为5.71亿元；2016年营业利润为7968.38万元，为2015年的3.9倍（2015年为2045.73万元），增长速度非常快。

  不过，卓朗科技2016年经营活动净流量为-1.58亿元，2015年为-2.48亿元。从现金流来看，卓朗科技经营活动并未带来现金净流量，且与营业利润的差距很大。

  同时，卓朗科技的业绩承诺为2017年至2019年，承诺净利润（扣除非经常性损益后）分别为9000万元、1.1亿元、1.3亿元。

  资料显示，卓朗科技2017年至2019年业绩承诺完成率分别为106.99%、106.79%、98.16%，合计完成率为103.44%。

  业绩承诺期满后，2020年1月至6月卓朗科技业绩大幅下滑，净利润为-7789.4万元。

  到今年9月27日，*ST松江股份有限公司发布重大资产重组方案。根据方案，*ST松江将通过天津产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的卓朗科技61%股权，对应卓朗科技1.07亿元注册资本，出售挂牌价格10.43亿元。

  在重组预案中，*ST松江还披露，经过3年实际运营，收购时卓朗科技预期的产业协同效应未能充分实现，卓朗科技业绩承诺期满，面临投后管理和整合风险。

  *ST松江表示，公司主营业务由房地产及智慧城市的双主业变更为专注于房地产业务。

  实际上，股民之间对卓朗科技也有两种态度。有人认为，卓朗科技这种需要强大资金支持的业务，带偏了*ST松江这样一个有融资限制的房地产企业。也有人认为，*ST松江本身负债高企，融资渠道又较为单一，资金规模制约了卓朗科技的业务发展。

  这一资产出售交易也引发了上交所关于其交易方案、出售资产、股权质押、冻结及担保情况等方面的问询。上交所要求*ST松江“收到问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。”

  “保壳游戏”成败难料

  面对上交所的问询，12月7日，*ST松江第7次延期回复。同一天，*ST松江还发布了《关于公司及控股子公司债务逾期的公告》和《关于涉及诉讼的公告》。

  关于逾期的公告显示，两笔逾期的债务总金额达到13.47亿元。其中一笔债权人为新时代证券股份有限公司，债务人为松江集团，逾期本金7.49亿元，该笔业务为松江集团向新时代证券股份有限公司申请的借款，通过天津农商银行股份有限公司河西支行以委托贷款形式发放，公司为该笔业务提供连带责任保证担保，公司及子公司以其名下芳湖园、盛湖园、东丽湖、华盈大厦等项目相应金额的在建工程、土地及房产提供抵押担保。

  另一笔债券人为新华信托股份有限公司，债务人为天津松江，逾期本金5.98亿元，公司间接控股股东天津市政建设集团有限公司为该笔业务提供连带责任担保，公司全资子公司天津松江恒泰房地产开发有限公司以其名下持有的位于天津东疆保税港区贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场的房产提供抵押担保。

  *ST松江方面表示，公司及控股子公司可能需支付债务逾期相关违约金、滞纳金和罚息等，从而导致公司财务费用增加。债务逾期事项会加剧公司的资金紧张状况，可能对公司经营管理及信用状况造成不利影响。同时，若未能妥善解决上述债务逾期事宜，公司及控股子公司可能会因此面临诉讼的风险。

  关于诉讼的公告显示，近日，公司收到天津市第三中级人民法院送达的江苏南通二建集团有限公司因建设工程施工合同纠纷起诉公司及公司全资子公司天津松江地产投资有限公司的《民事起诉状》及传票等相关材料。此次涉案金额包括工程款及违约金合计1.47亿元。截至公告日，该案件尚未开庭审理。

  对此，看懂研究院高级研究员程宇表示，多次延期回复问询，对一家上市公司来说肯定是利空。同时，通过其存在的债务逾期、诉讼及上交所在问询函中提及的问题来看，*ST松江当前的情况并不乐观。

  根据年报，*ST松江2018年至2019年已经连续两年实现归属母公司股东的净利润为亏损。*ST松江2020年第三季度报告显示，公司今年1月份至9月份实现营业收入6.6亿元，同比下滑12.81%，实现归属上市公司股东的净利润为-4.56亿元。

  负债方面，形势也不容乐观。根据同花顺数据，*ST松江2020年第三季度剔除预收款后的资产负债率为91.78%，位居行业首位。

  不过，对当前的*ST松江来说，2020年再次实现扭亏为盈是第一要务。

  “出售资产可以拉升*ST松江的业绩，改善净利润表。”程宇告诉记者，不过资产负债的压力比较难得到缓解，可能顾得了一头，就顾不了另外一头。

  如果不能扭亏为盈，作为国资背景的企业，*ST松江退市的概率有多大？

  程宇表示，这得看交易所和决策层。“现在退市几率会比以前大，但仍然不能推测。”

  据记者了解，*ST松江曾在2019年年报中披露，其间接控股股东天津市政建设集团拟以2020年3月31日为评估基准日，重新启动混合所有制改革，天津松江可能从控股股东处获得更多的资金支持，以及启动资产重组。同时，自身业务也存在资金回笼、待建项目等诸多可能性。

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