视线 | 配股回血 建发“驭龙”慎之又慎

  进入6月以来，建发股份（600153.SH）密集披露多份公告，截止19日，已披露公告75份之多，反映出建发股份作为国资A股上市公司一贯的严谨与规范作风。同时，这也预示着建发股份及其控股子公司联发集团合计收购美凯龙29.95%股份的工作正在加速进行。

  据了解，建发股份主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大类。美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。

  通过本次交易，建发股份预计将取得美凯龙控股权。交易完成后，建发股份表示将新增家居商场服务等业务，助力为建发股份提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升建发股份的持续盈利能力和综合竞争能力，符合建发股份全体股东的利益。

  再签补充协议

  为平稳、有序地完成重大资产收购，减少交易“变数”，6月18日，厦门建发股份有限公司（简称“建发股份”，甲方1）、联发集团有限公司（简称“联发集团”，建发股份控股子公司，甲方2）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（简称“红星控股”，乙方）、美凯龙实际控制人车建兴（丙方）共同签署《关于<股份转让协议>之补充协议（三）》（以下简称“《股份转让补充协议（三）》”），就协议条款修改进行了补充约定。

  各方同意，《股份转让协议》第10.4条修改为：

  “10.4各方明确，乙方、丙方的部分重要承诺、保证与义务的遵守和履行对甲方本次交易目的的实现具有重大影响，乙方、丙方同意若交割日后出现下述情形的，应当足额赔偿甲方及上市公司因此受到的全部损失；

  10.4.1因乙方和/或丙方的原因，导致甲方提名及/或委派的人士未能按照本协议第5.1条的约定当选或任职；

  10.4.2因交割日前集团公司及其董监高、乙方和/或丙方及其关联方的违规行为（包括交割日前发生且一直延续至交割日后的事项），导致目标公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的，或被暂停上市或终止上市。”

  上述《股份转让补充协议（三）》，进一步明确了股份转让过程中与过程后各方的权利和责任，其中，关于相关人士的“提名、委派、当选”与或导致严重后果的“违规行为”被重点约定，反映出建发股份在收购美凯龙的执行过程中更加审慎。

  由于在执行合同过程中，不免会发现原始协议中存在模糊、不完整或有争议的条款，所以为了明确各方的权利和责任，合同各方可能需要签署补充协议来解决未来可能出现的漏洞或争议，是商业往来中十分常见的行为，并且补充协议的法律效力一般意义上来讲要比原始协议优先级更高。

  被“标注”的风险

  事实上，建发股份再三签署补充协议并非杯弓蛇影，从新近披露的《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》中，建发股份已经察觉到了此次交易中的诸多风险，而“签署标的股份因被冻结等原因导致无法过户的风险”更是在建发披露的《收购草案修订稿》中突出标注。

  截至2023年6月15日，红星控股合计持有美凯龙2,301,838,103股股份，持股比例为52.86%。其中被质押的股份数为2,171,779,926股，占美凯龙总股本的49.87%;被司法冻结的股份数为127,355,052股，被司法标记的股份数为136,412,015股，合计占美凯龙总股本的6.06%。

  据了解，红星控股已于2023年6月13日对其持有的200,000,000股公司股份解除质押并办理完成过户登记手续，并又于2023年6月14日将其持有的200,000,000股公司股份质押给国泰君安证券股份有限公司来提供增信。

  同时，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平仓线，部分股份质押现值已低于补充质押预警线。同时，红星控股及其实际控制人车建兴存在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险，且可能影响上市公司控制权稳定性。

  另外，“投资性房地产公允价值变动的风险、资产减值风险、部分自持物业存在违规建设、闲置或延期竣工等风险、部分租赁物业存在权属瑕疵、权利限制的风险、租赁房屋未备案风险、存在较多大额未决诉讼、仲裁的风险、流动负债偿债的流动性风险、未开业委管项目终止风险、股价波动风险以及其他风险”也在《收购草案修订稿》中相应被提及。

  配股“回血”

  6月16日，建发股份关于向原股东配售股份并在主板上市申请获得上海证券交易所受理。

  建发股份本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股不超过3.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。

  以建发股份截至2023年3月31日的总股本3,005,171,030股为基数测算，本次配售股份数量为不超过1,051,809,860股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司控股股东厦门建发集团有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

  本次配股由保荐机构(主承销商)以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。

  建发股份公告表示，本次配股募集资金总额不超过人民币85亿元(具体规模视发行时市场况而定)，全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  若以85亿元配股1,051,809,860计算，配股单价大约将为8.08元/股，对比6月20日建发股份为10.94元/股的收盘价格计算，推断的配股价格大约在建发股份现价的基础上打了7折左右。

  据了解，建发股份及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份（对应1304242436股A股股份），交易价格约为62.86亿元。

  假设按建发股份配股募资总额85亿元人民币乘以70%（原股东认购股票的成功比例）计算，募资总额大约59.5亿元人民币，这与建发股份收购美凯龙62.86亿元的计划收购对价颇为接近。

  一定乾坤的5.06%

  此前，建发股份收到关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书(草案)的信息披露问询函，要求就交易双方持股差异 5.06 个百分点，建发股份成为美凯龙的控股股东等事宜，结合交易完成后双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。

  建发股份回复表示：本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团作为美凯龙第一大股东，合计直接持有美凯龙29.95%股份，对美凯龙股东大会的决议形成重要影响，并且建发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与红星控股及其一致行动人持有的美凯龙股份24.90%的比例存在相差超过5%的差距。

  如上表所示，截至2023年5月31日，除红星控股及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司外，美凯龙其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股5%以上的股东。

  同时，根据红星控股出具的承诺，除已披露一致行动人外，截至2023年6月15日，红星控股与美凯龙其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

  另外，据美凯龙4月19日披露的《关于控股股东减持股份计划的公告》，红星控股拟自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持美凯龙股份共计不超过62,618,979股，减持比例不超过美凯龙总股本的1.44%。该减持股份计划实施后，建发股份及其控股子公司联发集团持有美凯龙的股份比例与红星控股及其一致行动人持有美凯龙的股份比例差距将进一步扩大。

  并且《证券法》第四十四条等的规定，上述减持股份计划实施后，为避免构成短线交易，红星控股在卖出美凯龙股票后六个月内将不得增持美凯龙股票。

  同时，根据红星控股及其一致行动人今年1月29日签署的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》，红星控股在签署简式权益变动报告书签署后未来12个月内暂无增加其在美凯龙持有权益股份的计划。

  董事会“洗牌”

  本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响。

  根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》，美凯龙设董事会，董事会由14名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立非执行董事5人，非独立董事9名。

  根据交易协议，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴同意交割日后召开董事会、股东大会对美凯龙董事会进行改选，具体如下：

  “（1）各方同意，将于交割日后1个月内，促成目标公司依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员改选相关事宜。

      （2）各方同意，交割日后，目标公司非独立董事由单独或合计持股3%以上股东提名，各方据此相应修改公司章程；交割日后目标公司非独立董事中甲方（即建发股份，下同）提名人士不少于5名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选，并通过法定聘任程序尽一切努力促成目标公司董事长由甲方提名董事担任；除非经甲方书面同意，乙方（即红星控股，下同）及其关联方不会作出任何导致目标公司董事会总人数增加的行为。”

  另据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》第一百一十九条规定，“除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百三十七条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。”

  基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司提名的董事将超过改组后美凯龙董事会非独立董事总人数的半数，且美凯龙董事长将由建发股份及其控股子公司提名的董事担任，此外，根据交易协议的相关约定，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴同意，交割日后将通过法定聘任程序尽一切努力促成美凯龙财务负责人由建发股份推荐人选担任。

      建发股份及其控股子公司推荐的人选担任美凯龙财务负责人可以使得建发股份对美凯龙重大财务和经营政策施加重大影响，进一步佐证建发股份及其控股子公司能够对美凯龙日常生产经营决策施加重大影响。（新浪家居子阳）

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