皇派家居遭证监会25问：安装标准为“德系”依据，是否涉虚假宣传？

  在IPO获受理不到3月后，广东皇派定制家居集团股份有限公司（以下简称“皇派家居”）于7月15日收到证监会发出的首次公开发行股票申请文件反馈意见。

  证监会对皇派家居提出的反馈意见包含四大类，要求说明规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题、其他问题共计等25个问题。

  证监会要求皇派家居对客户集中度较低原因，供应商集中原因，报告期各细分产品销售收入、单价、销量、毛利情况，经销收入占比较大的原因及具体财务数据，报告期内主营业务毛利率波动原因，经销商变动频繁，涉重大违规、虚假宣传、对赌协议、消费者投诉、行政处罚，产品服务屡遭投诉等一系列问题作出回复。

  皇派家居创建于2007年，专业从事系统门窗的研发、设计、生产、销售，主要产品包括各类型铝合金窗、铝合金门及阳光房。财务数据显示，2019年~2021年度，皇派家居分别实现营业收入7.87亿元、8.04亿元、10.25亿元；实现归属母公司净利润4604.78万元、1.14亿元、1.31亿元。

  此前4月21日，皇派家居递交招股说明书，拟在深市主板上市，保荐机构为中泰证券，拟募资8.48亿元，主要用于铝合金窗智能化生产线扩建项目、铝合金门窗智能工厂建设项目、研发中心及信息化建设项目等。

  这是皇派家居第二次办理辅导备案，早在2020年9月，皇派家居就曾在广东证监局办理辅导备案登记，当时的辅导机构为国泰君安证券。对此，此次反馈意见中证监会要求皇派家居说明前次申报的情况，未申报或撤回的原因，更换保荐机构的原因。

  招股书显示，皇派家居以经销商模式为主，2021年，经销模式贡献了9.9亿元的营业收入，占主营业务收入99.91％；直营模式贡献了89.31万元的营业收入，占比仅为0.09％。

  过去几年，皇派家居经销商变动较为频繁。2019年至2021年，皇派家居经销商数量分别为856家、825家、812家，数量逐年减少。同期退出经销商分别有164家、164家、140家；同期新进经销商分别为133家、151家、159家。

  皇派家居解释称：“2019年以来公司强化了对经销商队伍的整改和考核，加大了对经营业绩较差和违规经营经销商的淘汰力度，导致2019年和2020年经销商数量有所下降。”

  基于此，证监会要求皇派家居披露经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制，退换货机制，物流管理模式（是否直接发货给终端客户），信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

  值得注意的是，2020年9月，皇派家居进行股改时，引入红星美凯龙和慕思股份姚吉庆战投。约定如果皇派家居三年内未完成上市，则需由皇派家居控股股东或其指定的第三方按此次股权转让价款回购，并按年化6%计算利息给姚吉庆。

  皇派家居于2021年9月接受上市辅导，随后的12月，珠海真创与姚吉庆、皇派家居突然签署补充协议，约定上述的股份收益、回购程序等条款自补充协议签署之日起不可撤销的终止，且自始无效。

  对赌协议向来是问询的主要问题之一，虽然相关协议已终止，但其合理性仍受到监管层的重点关注。证监会要求皇派家居对吸收红星美凯龙、慕思股份等相关方入股，是否存在其他利益安排作出解释。

  除此之外，房采中国注意到，关于产品质量消费者投诉也被证监会重点问询。

  2021年7月皇派门窗宣布将推进全国门窗安装最高标准“皇派门窗德系安装标准”。证监会要求皇派家居说明安装标准为“德系”的依据，是否涉及虚假宣传，皇派家居主要采用经销方式，产品的安装服务如何提供，皇派家居募投项目亦未涉及售后服务，相关标准如何实现。

  对于皇派家居产品存在一定数量的消费者投诉，投诉理由包括尺寸错误、不予退款及装修补贴、服务不到位、严重漏雨、降噪效果与宣传不符等等，投诉对象包括皇派家居及旗下经销商等，有消费者投诉自己在经销商处付了定金后，皇派家居却以经销商对工厂欠款较多，未收到该笔定金为由不予发货，皇派家居称淘汰不合规经销商，但投诉却不降反增等情况。证监会要求皇派家居说明产品质量合格，是否与宣传相符，拒不发货是否违反合同义务，经销商损害消费者利益的行为是否知晓，是否应当承担相应责任，能否对经营进行有效管理。

  除了皇派家居对经销商的管理及产品质量监管方面存在疏漏之外。此前，皇派家居还曾有过未经审批私自扩建的情况。

  2020年3月和10月，皇派家居因在未取得施工许可证、建设工程规划许可证的情况下，擅自建设厂房扩建工程，被监管部门处以行政处罚，共罚款18.06万元。

  证监会要求皇派家居说明多次因扩建工程因未及时取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可被主管部门行政处罚的原因，相关建筑是否属于违章建筑，是否存在被强制拆除的可能，相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证目前是否已经取得，发行人募投项目相关手续是否齐备。

  针对包括上述问题在内的25个问题，证监会要求保荐机构中泰证券股份有限公司在30日内逐项落实并提供书面回复和电子文档。如未能按期提交反馈意见，证监会将予终止审查。

  对于问询反馈情况、产品质量等问题，中国房地产报记者致电致函皇派家居，截至发稿，未收到采访函件回复。

  如果皇派家居上市进程顺利，将成为继森鹰窗业后的“门窗第二股”。值得一提的是，两家公司同属门窗细分领域，面对的经历也颇有相似。

  森鹰窗业从2020年12月29日首次公开发行股票并在创业板上市招股书开始，此后共收到3次深交所审核问询函以及审核中心意见落实函，质询问题超过60多条，其中关于公司收入和业绩、毛利率、应收账款等问题一直受到深交所追问。

  据房采中国不完全统计，建材家居正在筹备上市的企业中，森鹰窗业、书香门地、雨中情、泛亚卫浴、时代装饰、箭牌家居都曾收到证监会反馈意见，多集中在实控人股权敏感性、财务数据、信用及经营风险等关键性问题。

  对于监管函件的密集发布，有业内人士表示，“这也侧面反映出可能有一些建材领域相关上市公司确实存在违规情况，对于证券市场法律法规不够重视。”随着监管力度不断增强，将会创造良好的二级市场投资环境，更好地保护投资者。

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