金科“一致行动人”重组 黄红云依旧掌握控制权

  频繁的内部股权之争，让金科这家千亿级房企始终受到外界关注。

  1月18日，评级机构中诚信国际称，近年来，金科股份（000656）股权结构及股东之间一致行动关系变化较为频繁，且实际控制人黄红云先生直接及间接持有的公司股权比例较低，该机构将持续关注上述事项可能对其公司治理结构及信用状况可能产生的影响。

  不过，此前的一则公告，预示着金科近期频繁的股权结构变化暂时划上了句点。

  1月14日的公告显示，金科股份分别收到股东重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐及黄斯诗的《关于解除一致行动的告知函》及《告知函》，获悉其均将不再与黄红云及重庆市金科投资控股(集团)有限公司保持一致行动关系。

  同时，金科股份亦收到黄红云、金科控股与公司股东红星家具集团有限公司、广东弘敏企业管理咨询有限公司签订的《一致行动协议》。

  协议生效后，金科股份股东红星家具集团及广东弘敏将新增成为黄红云及金科控股的一致行动人，合计持有金科股份公司股份将达到15.68亿股，占公司总股本的29.36%。

  作为金科集团的创始人，黄红云在公开场合从不隐藏自己对金科控制权的渴望。此次权益变动后，黄红云不仅仍为公司实际控制人，而且金科在商业上进一步加深了与红星方面的优势互补，可谓一举两得。

  金科股份投资者关系部对中国房地产报记者表示，“红星方面很早之前就已经成为公司的战略投资者，此次结为一致行动人，将更加有助于加强双方的合作。尤其是以红星美凯龙家居卖场为起点的产业链上下游，包括装修、二手房等都有不少的想象空间。”

  夫妻“暗战”画上句点

  2017年3月，黄红云与陶虹遐协议离婚，各自持有金科控股股权归各自所有。

  彼时，为了抵御对“野蛮人”融创对金科控制权的争夺，双方还签署了一致行动协议，即陶虹遐同意成为黄红云一致行动人，提案权、表决权保持一致行动，没有条件和期限。

  此后，二人在离婚股权分割上一直有分歧，直至2021年6月28日，双方才完成离婚股权分割，即金科控股将持有的3.7亿股过户至其以存续分立方式设立的虹淘公司名下。

  2021年7月8日，一份署名为陶虹遐的《致金科全体员工的公开信》显示，陶虹遐在公开信中从股权拆分、亲属被免职等方面对前夫黄红云大加讨伐，表示从其向集团董秘张强发函开始，将独立行使金科大股东权益。

  公开信中，陶虹遐称自2017年3月离婚以来，黄红云百般拖延办理金科金控的股权拆分，直至2021年6月28日上午才完成相关股权拆分过户。还称黄红云已单方面违背两人签订的一致行动人协议之承诺条款，以其行为单方面解除了与她签订的一致行动人协议。

  除宣布独立行使权益外，陶虹遐还指出，黄红云操纵金科集团，直接免除了其兄弟陶国林和陶建的所有职务。并表示2021年6月28日以来黄红云操纵金科一部分人，对金科部分员工进行威逼利诱，意图对陶建和陶国林进行栽赃陷害，已有大量员工因此被逼离职。

  此举彻底将陶黄二人的“暗战”直接公开，金科控制权有可能生变，引发投资者、深交所关注。

  2021年8月3日，金科股份回复深交所关注函时表示，对于黄红云与陶虹遐及虹淘公司是否解除一致行动关系一事，双方均未明确表明解除一致行动人的的意思。

  如今，公告宣称前妻陶虹遐不再与黄红云及重庆市金科投资控股(集团)有限公司保持一致行动关系，这也意味着持续了数年之久的金科股份内部股权之争正式落幕。

  历经多次股权之争，黄红云在金科股份的控制权依旧无虞。一位熟悉金科的律师对记者表示，控制权集中对于部分企业还是很合适的，因为一旦公司发展遇阻，导致企业出现问题，决策者可以很快根据需要调整更适合的经营决策模式。不过，他认为这种集权模式更加适合初创型企业。

  老友车建新“雪中送炭”

  作为金科股份的创始人，黄红云曾在多个公开场合表示，“我个人不会放弃公司的控制权，金科就是我的生命”。但黄红云能够在与前妻的股权争夺后，仍旧保持对金科股份的控制权，离不开其老友车建新的支持。

  2020年4月14日，红星家具集团就已经通过其控股子公司以46.99亿元从融创中国手中买下金科股份总股本11%的股份。交易完成后，广东弘敏将成为金科股份的第三大股东。

  这笔交易不仅使得融创获得丰厚的投资收益；另一方面，红星方面将得到优势互补的千亿级上市公司的携手同行，而金科股份不仅获得了新股东的加持，在业务上也有望获得更多助力。

  此外，在与前妻的一致行动人关系面临解体的当口，黄红云已经做好了另一手准备，二者同样需要车建新方面的鼎力支持。

  2021年7月8日，在金科股份内部陷入控制权之争时。黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏签订了《一致行动协议》。这份协议显示，在黄红云对金科股份实际可支配表决权的股份数量少于等于约9.73亿股或黄红云实际可支配表决权的股份比例小于等于18.228%后，该《一致行动协议》立即生效。

  如今，在经历与前妻的一致行动人关系终止后，截至目前，黄红云直接持有金科股份约5.86亿股股份（占比10.98%），并通过金科控股间接持有3.87亿股股份（占比7.24%），合计持股18.22%股份，已经触发了上述协议的生效机制。

  IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，创始人掌控公司控制权，在公司治理中会形成较强的战略决断力与执行力，避免决策僵局与执行低效的出现，从而有利于公司发展，但是也容易形成决策专断和失误，并发生有损于公众投资者利益的利益输送和关联交易等问题。

  作为黄红云的坚定支持者，红星与金科的渊源颇深。早在2006年12月，重庆红星美凯龙北环店宣布开业，这是红星美凯龙进入重庆的第一家卖场。而重庆正是金科总部所在地，这家店就是出自金科之手。

  一年后，也就是2007年12月，车建新旗下的红星家具集团便曾经入股金科，是公司最早的战略投资者之一。

  新的“同盟”关系达成

  在金科股份的最新股权结构中，除黄红云通过直接和间接持有的18.22%股份外，红星家具集团持有公司457.68万股股份（占比0.09%），广东弘敏持有公司5.90亿股股份（占比11.05%），合计持有11.14%股份；广东弘敏为红星家具集团全资子公司。

  作为黄红云新的一致行动人，红星方面与金科建立“同盟”关系已久。

  2017年9月，红星控股就和金科股份签署了《战略合作框架协议》，双方建立了长期商业战略合作伙伴关系，并在全国范围内深入开展多元化合作。此后，红星美凯龙2017年从金科股份买下了重庆江北家居商场项目；2018年签约购入重庆照母山家居商场项目，并拟于2020年开工；2019年双方就济南家居商场项目达成委托经营管理合作。2020年2月，金科股份对外宣布正式进军商业地产，尤其将加大自持商业运营。

  上述金科股份投资部人士称，人事方面，双方也进行了调整。历任红星美凯龙家居集团京沪西南大区总经理、集团副总裁、集团总裁及红星控股集团总裁的王伟，从2021年2月起，成为金科的联席总裁，也加深了双方的合作。

  不过，于金科而言，其财务指标并不如外界看到的“三道红线”全部达标那样亮眼。

  截至2021年三季度末，公司货币资金余额约301亿元，一年内到期有息负债总额为204亿元，一到三年内到期有息负债总额为515亿元。

  金科官方披露的有息债务口径里，并不包括商票和永续债。财报显示，继2020年新增13.41亿元永续债后，金科在2021年再度发行21.2亿元永续债，截至2021年9月30日,金科永续债规模已达42.63亿元，全部计入所有者权益。

  财报显示，2021年前三季度，金科实现毛利率19.52%，净利率9.54%，毛利率跌破20%，净利率跌破10%，毛利率和净利率连续三年维持下滑趋势，盈利表现较弱。

  对于最新结成一致行动人关系的红星家具，金科管理层认为，“红星家具成为公司股东，从经营团队上面，金科股份也还能和红星家具在商业上面进行优势互补”。在房地产政策持续收紧，市场表现远不如“黄金时代”的今天，金科和红星家具能否携手共创佳绩，还有待进一步观察。