万通发展停牌！大股东嘉华控股深陷数亿元借贷纠纷被立案

来源：房产装修家居资讯时间：2021-03-24 10:28

3月23日早间，据上交所披露，万通发展（600246.SH）因重要事项未公告，全天停牌。

停牌或源于3月22日深夜的一则报道。

据证券时报消息，万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）已于日前被公安部门立案侦查，原因与涉嫌高利转贷有关，涉案资金规模达数亿元级别，属特大案件。

有接近嘉华控股人士对相关媒体透露，案件导火索与嘉华控股和“和祥系”间借贷纠纷有关。这场本息合计超过10亿元债权债务之争，使在北京地产圈内均有一席之地的两大派系从友到敌，分道扬镳。双方对峙还卷入北京联星房地产开发有限责任公司、北京和祥恒房地产开发有限公司等股权纷争，甚至牵涉万科A等上市公司。

嘉华控股，外界知之甚少，但这家企业却是6年前万通发展控制权之争赢家。王忆会，嘉华控股董事长，与“商界最牛段子手”冯仑纠葛十余载，终在2015年拿下万通发展控制权。

万通发展是王忆会地产烙印起点，也是他展示资本技能舞台。在王忆会执掌下，万通发展显少在公开市场拿地，反而在多元化转型路上频施“妙手”。不管是2015年转型“互联网+文娱”，还是傍上“中植系”试图向地产金融转型，或是2018年向新能源电池企业“星恒电源”发起攻势，均以失败告终。

万通发展曾被冯仑创造过辉煌，在2006年创下过中国房地产企业盈利10强战绩。但王忆会接手后在这些眼花缭乱的操作把万通发展搅得“一地鸡毛”。

一个事实是，万通发展经营不尽如人意，其业绩预告显示，2020年净利润为4000万元到6000万元，扣非净利润为1100万元至3100万元，几乎是这10年最差业绩。另有消息显示，嘉华控股和万通控股两家公司持有万通地产55.97%股份，绝大部分股份已被质押。

随着嘉华控股被立案侦查，“嘉华时代”下的万通发展又会发生怎样变化？

“和祥系”纠纷

“和祥系”与王忆会有着较深渊源。

据证券时报报道，“和祥系”（主体包括北京和祥通实业公司和北京和祥恒房地产开发有限公司）掌舵者吴晨，曾将嘉华控股法定代表人、万通发展董事长王忆会视作恩人。当时，吴晨因工程款问题出现流动性危机，成立多年的嘉华控股正在被王忆会打造成一家覆盖房地产开发、医疗健康、体育产业等在内的多元化企业集团。

2011年前后，吴、王双方的一纸借款协议，正式拉开了彼此合作大幕。

根据协议，北京嘉华筑业实业有限公司（现为“嘉华控股”）作为甲方，向北京和祥通与和祥恒两家公司按照24%的年化利率多次发放借款，以解决“和祥系”相关债务问题。为了保证债权人的资金安全，北京和祥通以持有的联星公司49%股权及和祥恒的70%股权质押给嘉华控股，并以其开发的康斯丹郡项目可供销售的房屋委托给嘉华控股指定的代理机构销售，销售所得优先用于偿付嘉华控股借款本息。

此后，双方关系因这笔借款走向破裂，并对簿公堂。嘉华控股以和祥恒公司未偿还全部借款为由，向法院提起诉讼，合计诉讼标的为10.3亿元。

吴、王双方争议的核心焦点之一，在于 “补充协议”。吴晨认为2016年初，“和祥系”通过康斯丹郡项目的售房款，完全清偿嘉华控股之前所提供的所有借款本息合计5.7亿元。但嘉华控股对这一说法并不认可，提出北京和祥恒方面与嘉华方面还签订有补充协议，所约定的还款方式为所有贷款整体计息，北京和祥恒方面从嘉华控股的贷款本金应为4.2亿元。此外和祥通方面也拖欠嘉华控股借款1亿元以上。

另外联星公司是案件另一核心焦点。在2014年嘉华控股向北京和祥恒提供了约8400万元规模的借款，年息24%，这是以联星公司为主体进行的借款。但联星公司现已被收归万科麾下，是嘉华控股2015年前后筹划入主万通发展之际基于避免同业竞争的考量。在2018年年报中，万科A通过收购方式增加了数十个子公司，联星公司也被列为其中之一。

在此后嘉华控股与“和祥系”诉讼缠斗中，经常会有两个“北京和祥恒”现身法庭。吴晨在接受采访时回忆，“嘉华控股方面采取行贿等方式，利用所掌控的北京和祥恒公章，签订了系列伪造协议，采取欺骗手段制造北京和祥恒未还款的假象，故意垒高借款本息。”

2020年，吴晨向北京公安方面递呈了《关于嘉华控股涉嫌高利转贷罪、虚假诉讼罪的报案书》，2021年2月，公安方面认为，嘉华控股涉嫌高利转贷一案符合立案标准，正式立案侦查。

王忆会是谁？

20多年前，王忆会是一名混迹于粮油行业的商人，经营着一家粮油制品加工公司“延吉吉辰”。1997年，亚洲金融风暴来袭，民营公司处境岌岌可危。于是，王忆会想到了抱团取暖，他找到3位“同行人”，四方联手一起创立了北京先锋粮农实业股份有限公司，即先锋股份，延吉吉辰为第三大股东，王忆会任新公司的副董事长。

此后，王忆会生意越做越大。2000年9月，先锋股份成功在上交所挂牌。但也就是在这时，公司被京城地产大亨冯仑盯上。2002年先锋股份迎来了一位“不速之客”—万通星河，冯仑以万通星河入主先锋股份，成为第四大股东，同时进行了一系列资本运作。2006年，万通星河持有加托管股权达到28.99%，通过借壳坐上先锋股份第一大股东位置，而后将先锋股份更名为“万通先锋”。

两人之间战火愈演愈烈，几位战友又一次加入王忆会战营，再次创立嘉华筑业（现称“嘉华东方控股”），利用这个新平台进入万通先锋，并以仅低于万通星河4%持股比例成为第二大股东。这迫使冯仑使出了“杀手锏”，以证监会要约豁免未达成前提，受让第二大股东嘉华筑业、第四大股东裕天投资有限公司持有的11.59%和4%先锋股份，万通星河持股比例升至44.57%，拿下控制权。

就这样，王忆会弄丢了先锋股份。2007年，“万通先锋”更名为“万通地产”，拿掉了原有“先锋”二字，也彻底抹掉了王忆会身影。在先锋股份股权斗争中栽了个大跟头，王忆会学会了蛰伏，一手开始减持万通地产股份，到2009年年底持股比例已降为0.93%，另一手巩固自己在嘉华控股大股东地位。

就这样等了7年，当2014年万通净利润缩水至9763.91万元，2015年净亏损6.12亿元时，王忆会以“白武士”姿态出现，通过嘉华控股出资3.7亿元收购万通控股24.79%股权，后又耗资9800万元从洋浦耐基特手里买下万通御风49%股权，万通御风持有万通控股13.81%股权，彼时冯仑手中只剩下20%股份。在万通地产向外界寻求资本援助之时，王忆会给了冯仑“致命一击”。2015年，万通地产以每股4.3元的价格非公开发行不超过10.5亿股，主要买家正是嘉华控股。增发后嘉华控股在万通地产的持股比例达到35.66%，成为了万通地产第一大股东。

王忆会顺理成章成了万通地产新主人。

折戟碰壁

王忆会，哲学专业出身，一向低调谨慎，但在入主万通发展后，再次展现腾挪功夫。

刚入主时，其就曾高调宣布重组收购并实现多元化转型，一度自己亲自挂帅掌舵，2019年爆出其联同CEO等高管集体辞职下野后，又于去年1月15日回归，今年3月8日又连任万通发展董事长。

转型，是万通发展经久不变的话题。2011年就曾宣布正式步入“去地产化”之路，终在2020年8月13日，万通地产正式更名为万通发展，“地产”两字已不见踪迹，提出了“新万通新赋能新发展”整体发展战略，将成为“新城市科技+生活综合运营服务商”作为转型目标，对外积极接洽布局了诸如AI和IDC等领域领先的数字科技与数字基建战略资源。

一位地产行业分析师认为，万通发展由冯仑到王忆会再到江弘毅，一直走在转型路上，各方管理理念不同又缺乏内部精细运营，是“病急乱投医”，不停折戟碰壁。

这自然不是王忆会想要的结局，他也曾寄望于追求较快速度下实现万通发展规模化连续增长。一边通过收购间接或直接增持万通发展，一边为万通发展寻找新的资本。

2017年，王忆会傍上了“中植系”，曾在半年内两度联手中融信托，2017年1月24日试图将万通控股35%股权协议转让给中融信托子公司中融鼎新，半年后以约5亿元代价收购了中融国富100%股权，尝试发展地产金融服务，万通发展这个金融玩法曾遭上交所问询。截至2019年度，其基金管理业务收入2.21亿元，占比20.18%。

随后，万通发展向新能源电池企业“星恒电源”发起攻势，拟斥资31.7亿元收购星恒电源78.284%股权，但这项收购在2018年12月终止，意味着万通发展转型新能源领域失败。

2019年3月，万通控股与普洛斯签订股份转让协议，王忆会计划以约8.21亿元价格将万通发展10%股权出售给普洛斯，若交易完成，普洛斯将成万通发展第三大股东。这或意味着万通将向物流地产转型。

对于此次股权转让，业内普遍认为系万通发展资金压力所致，并称万通发展或存在股权质押爆仓风险。此前普洛斯多次出现在万通发展股权质押融资方名单中，不完全统计其共计质押2.26亿股份。

其实王忆会在成功夺权之后，除了忙着进一步集权之外，也围绕万通发展展开股权层面腾挪。目前，万通发展共持有43家公司股权，但涉及地产的仅有15家，剩余的28家公司均是地产行业外的公司。

“很难说王忆会执掌的万通‘不务正业’，只是近年万通发展地产业务逐渐萎缩，从2011年到2018年，万通仅新增3块地，之后截至2020年前三季度，万通发展无新增土地储备，无新开工及竣工面积。‘去地产化’转型9年营收缩水3/4，从2011年营收48.18亿元降到2019年11.02亿元营收，只能说万通逐年走‘下坡路’，削减地产板块比重的同时卖项目资产卖股权减负套现。”一位跟踪万通发展的分析师表示。

王忆会在任期间，万通发展的盈利状况并不理想，业绩停滞、现金流承压。2018年净利润1.86亿元，2019年6.17亿元，利润主要来自出售房地产项目股权。但这并没有阻挡王忆会那颗带领万通发展转型的内心。

去年3月，以零元转让价，万通火速接手天海俱乐部，实现了王忆会足球梦，但天海俱乐部受权健影响有很多债务需要偿还，市场普遍猜测，王忆会真正意图是天海俱乐部所拥有的盘龙足球场。

2020年12月18日，万通发展又出资3000万元参投天津瑞通智芯基金，该基金主要投向为集成电路相关企业。彼时万通发展表示，公司持续在数据中心、大数据、云计算等部分新基建领域寻求发展机会。今年1月22日，该基金完成备案。

这些投资在万通发展2020年半年报中描述为“积极开拓地产+N的多元化生态模式”。

2021年1月29日，万通发展又出资1225.35万元入股北京大唐永盛科技发展有限公司，持股29%，成为其第二大股东。

兜兜转转，万通发展此后的道路仍是个未知数，或许没人能知道王忆会要做什么？能定义他的只有他自己。