大亚圣象与两股东收3警示函 股权转让又解除信披违规

9月17日，证监会网站公布的江苏证监局关于对大亚圣象（000910）家居股份有限公司采取出具警示函措施的决定显示，经查，丹阳市意博瑞特投资管理有限公司(以下简称“意博瑞特”)于2018年6月17日与丹阳市思赫投资管理有限公司(以下简称“思赫投资”)签订《股权转让协议》，将持有的大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“大亚圣象”，000910.SZ)控股股东大亚科技集团有限公司(以下简称“大亚集团”)股权中的6290万元(占公司注册资本的62.9%)以人民币6804万元的价格转让给思赫投资。

该《股权转让协议》后由大亚集团股东会通过，并进行工商登记。因大亚集团此时持有大亚圣象45.8%股权，意博瑞特、思赫投资转让大亚集团股权造成双方在大亚圣象拥有权益的股份发生重大变化。

2018年8月22日，意博瑞特与思赫投资签订《解除协议》，决定解除6月17日签订的《股权转让协议》，思赫投资退还已受让的大亚集团股权。该《解除协议》后由大亚集团股东会通过，并进行工商登记。经过上述转让和解除转让，大亚圣象实际控制人控制公司的情况发生较大变化。

按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条规定，公司应当及时履行信息披露义务。但大亚圣象未按上述规定履行相应信息披露义务。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，江苏证监局决定对大亚圣象采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。大亚圣象应当认真吸取教训，切实履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

9月14日，证监会网站公布的江苏证监局关于对丹阳市意博瑞特投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定显示，按照《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第十四条第二款规定，意博瑞特应当在权益变动事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并通知上市公司予以公告。但意博瑞特未按上述规定履行相应报告、公告义务。

根据《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第七十五条规定，江苏证监局决定对意博瑞特采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。意博瑞特应当认真吸取教训，切实履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

同日，证监会网站公布的江苏证监局关于对丹阳市思赫投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定显示，按照《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第五十六条第二款的规定，思赫投资应向上市公司所有股东发出全面要约，或在30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告，或按规定申请豁免。但思赫投资未按上述规定履行相关公告义务。

此外，根据《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第十四条第一款规定，思赫投资在大亚圣象中拥有权益的股份拟达到或者超过上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告。思赫投资的上述行为亦违反了该规定。

根据《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第七十五条规定，江苏证监局决定对思赫投资采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。思赫投资应当认真吸取教训，切实履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

据中国经济网记者查询，大亚圣象创建于1999年,是人造板和地板行业企业。公司股票于1999年6月30日在深圳证券交易所上市交易(股票代码：000910)。公司以人造板、地板为主业，旗下拥有“圣象”地板和“大亚”人造板。截至2020年6月30日，公司的大股东为大亚集团，持股比例为46.46%。

大亚集团始建于1978年，是国家520家重点企业、国家高新技术企业、农业产业化国家级重点龙头企业，是圣象集团有限公司和上市公司“大亚科技股份有限公司”的控股股东。公司的第一大股东为意博瑞特，持股比例为63.00%；第二大股东为丹阳市卓睿投资管理有限公司，持股比例为18.87%；第三大股东为思赫投资，持股比例为13.54%。

意博瑞特成立于2004年12月15日，注册资本6800万元，法定代表人为陈建军。

思赫投资成立于2011年12月19日，注册资本1647万元，法定代表人为戴品哎。

据每日经济报道，2015年，大亚圣象创始人陈兴康意外去世，由于生前并未留下遗嘱，因此戴品哎(陈兴康的夫人)、陈建军、陈巧玲、陈晓龙四人分别依法继承陈兴康在意博瑞特和卓睿投资的股权。根据大亚科技2015年8月披露的公告，戴品哎持有意博瑞特31.875%的股权和卓睿投资62.5%的股权，三位子女各自持有意博瑞特6.375%的股权和卓睿投资12.5%的股权。

2018年7月6日，戴品哎分别将其持有的意博瑞特、卓睿投资31.525%和54.5%的股权转让给大儿子陈建军。转让后，陈建军分别持有意博瑞特37.9%和卓睿投资67%的股权，对大亚集团实际持股比例上升到了52%，成为大亚集团控股股东。2018年8月2日，意博瑞特召开股东会通过决议，由陈建军担任公司执行董事兼总经理，并担任公司法定代表人；同年8月27日，卓睿投资免去陈晓龙的公司职务。同年10月，大亚圣象公告，控股股东股权变更。2019年8月12日，大亚科技发出通知，陈建军任公司董事长、法定代表人、总裁。2019年的最后一天，大亚圣象发布公告，公司2019年第二次临时股东大会通过一项决议，增补陈建军及陈钢为公司第七届董事会董事。

相关规定：

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

　　(十七)对外提供重大担保；

　　(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　(十九)变更会计政策、会计估计；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十一条：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　(一)该重大事件难以保密；

　　(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第十四条：通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

　　前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

　　《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第五十六条：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

　　《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第七十五条：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

以下为原文：

　   大亚圣象家居股份有限公司

　　关于收到江苏证监局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大亚圣象家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月17日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)出具的《江苏证监局关于对大亚圣象家居股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(2020)88号。现将有关情况公告如下：

　　“大亚圣象家居股份有限公司：

　　经查，丹阳市意博瑞特投资管理有限公司(以下简称意博瑞特)于2018年6月17日与丹阳市思赫投资管理有限公司(以下简称思赫投资)签订《股权转让协议》，将持有的大亚圣象家居股份有限公司(以下简称大亚圣象)控股股东大亚科技集团有限公司(以下简称大亚集团)股权中的6290万元(占公司注册资本的62.9%)以人民币6804万元的价格转让给思赫投资。该《股权转让协议》后由大亚集团股东会通过，并进行工商登记。因大亚集团此时持有大亚圣象45.8%股权，意博瑞特、思赫投资转让大亚集团股权造成双方在大亚圣象拥有权益的股份发生重大变化。2018年8月22日，意博瑞特与思赫投资签订《解除协议》，决定解除6月17日签订的《股权转让协议》，思赫投资退还已受让的大亚集团股权。该《解除协议》后由大亚集团股东会通过，并进行工商登记。经过上述转让和解除转让，上市公司实际控制人控制公司的情况发生较大变化。按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条规定，公司应当及时履行信息披露义务。但你公司未按上述规定履行相应信息披露义务。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当认真吸取教训，切实履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　收到上述警示函后，公司高度重视。公司将加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　大亚圣象家居股份有限公司董事会

　　2020年9月19日

　　【行政监管措施】江苏证监局关于对丹阳市意博瑞特投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定

　　丹阳市意博瑞特投资管理有限公司：

　　经查，你公司(以下简称意博瑞特)于2018年6月17日与丹阳市思赫投资管理有限公司(以下简称思赫投资)签订《股权转让协议》，将持有的大亚圣象家居股份有限公司(以下简称大亚圣象)控股股东大亚科技集团有限公司(以下简称大亚集团)股权中的6290万元(占公司注册资本的62.9%)以人民币6804万元的价格转让给思赫投资。8月17日，大亚集团通过股东会决议确认《股权转让协议》并修正公司章程。经该次转让，意博瑞特持有大亚集团股权由63%减少为0.1%，思赫投资持有大亚集团的股权由13.542%增至76.442%。因大亚集团此时持有大亚圣象45.8%股权，思赫投资受让大亚集团股权造成双方在大亚圣象拥有权益的股份发生重大变化，并触发要约收购义务。2018年8月22日，意博瑞特、思赫投资签订了前述《股权转让协议》的《解除协议》，9月15日，大亚集团召开股东会通过《解除协议》并修正公司章程，双方持有大亚集团的股权恢复到《股权转让协议》签订之前的比例。按照《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第十四条第二款规定，你公司应当在权益变动事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并通知上市公司予以公告。但你公司未按上述规定履行相应报告、公告义务。

　　根据《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第七十五条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当认真吸取教训，切实履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　江苏证监局

　　2020年9月14日

　　【行政监管措施】江苏证监局关于对丹阳市思赫投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定

　　丹阳市思赫投资管理有限公司：

　　经查，你公司(以下简称思赫投资)于2018年6月17日与丹阳市意博瑞特投资管理有限公司(以下简称意博瑞特)签订《股权转让协议》，意博瑞特将持有的大亚圣象家居股份有限公司(以下简称大亚圣象)控股股东大亚科技集团有限公司(以下简称大亚集团)股权中的6290万元(占公司注册资本的62.9%)以人民币6804万元的价格转让给思赫投资。8月17日，大亚集团通过股东会决议确认《股权转让协议》并修正公司章程。经该次转让，意博瑞特持有大亚集团股权由63%减少为0.1%，思赫投资持有大亚集团的股权由13.542%增至76.442%。因大亚集团此时持有大亚圣象45.8%股权，思赫投资受让大亚集团股权造成双方在大亚圣象拥有权益的股份发生重大变化，并触发要约收购义务。2018年8月22日，意博瑞特、思赫投资签订了前述《股权转让协议》的《解除协议》，9月15日，大亚集团召开股东会通过《解除协议》并修正公司章程，双方持有大亚集团的股权恢复到《股权转让协议》签订之前的比例。按照《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第五十六条第二款的规定，收购人应向上市公司所有股东发出全面要约，或在30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告，或按规定申请豁免。但你公司未按上述规定履行相关公告义务。此外，根据《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第十四条第一款规定，你公司在大亚圣象中拥有权益的股份拟达到或者超过上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告。你公司的上述行为亦违反了该规定。

　　根据《上市公司收购管理办法(2014年修正)》第七十五条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当认真吸取教训，切实履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　江苏证监局

　　2020年9月14日

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