2亿万科企业股捐赠清华大学的台前幕后

  4月2日，万科集团（SZ.000002以下简称“万科”）创始人王石和现任董事会主席郁亮久违地在公开场合同框。他们戴着口罩，共同出现在清华大学万科公共卫生与健康学院成立仪式上。

  当天，万科企业股资产管理中心（以下简称“万科企业股中心”）与清华大学教育基金会（以下简称“清华教育基金会”）签署捐赠协议，代表全体万科员工将2亿股万科股票一次性捐赠给清华教育基金会，设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”，用于建立清华大学万科公共卫生与健康学院。

  世界卫生组织原总干事陈冯富珍将出任清华大学万科公共卫生与健康学院首任院长，王石出任学院理事会名誉理事长。

  根据万科官网披露的信息，未来，清华大学公共卫生与健康学院将按照综合、国际、高端的原则，创建教师跨学科合作和学生跨院系培养新模式和交叉协作新文化。预计设立预防医学、大健康、健康大数据、公共健康政策与管理四个国家亟需、面向未来的学科方向。

  在捐赠仪式上，王石表示，这是全体万科人心愿达成的时刻。上午10点后，王石发了一条微博，只有一句话——“感君托高义，终不负初心！”

  这条微博配了一条来自1988年央视报道的短视频。彼时，37岁的王石是深圳现代科教仪器展销中心经理，他说，“深圳是个移民城市，许多年轻人从全国各地涌到这里，我也一样。”

  那时候，王石的想法很简单，就是想证明自己在改革中能做些什么，对社会产生什么贡献。32年后，有关这一历史遗留下来的初心，终于落地。

  2亿企业股捐赠清华大学

  据经济观察报了解，3月，清华大学医学院致信万科公益基金会：“很欣喜地看到贵基金会向武汉红十字会捐赠1亿元人民币，帮助武汉抗击新型肺炎疫情。在此，也能够希望贵基金会关注并支持清华大学医学院在传染病防治以及其他领域的科研工作”。

  万科公益基金会成立于2008年，由万科企业股份有限公司发起，王石担任理事长。万科公益基金会管网显示，截止2018年，累计公益支出3.2亿元，其中医疗健康领域支持占比最大。

  收到信函后，万科公益基金会开始谋划和协调清华大学的提议。经过磋商决定，不动用上市公司资产，而以万科全体员工名义向清华大学基金会捐赠万科企业股，设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”，用于建立清华大学公共卫生与健康学院。

  一名接近此事的人士透露，本次捐赠给清华大学基金会的2亿万科企业股，通过德赢计划控制权转移实现的。

  德赢计划由德赢1号资管计划和招商财富—招商银行—德赢2号专项资产管理计划（以下简称“德赢2号资管计划”）组成，均成立于2015年下半年。

  万科2019年财报显示，德赢1号资管计划持有万科3.29亿股，占万科总股本2.91%；德赢2号资管计划具体持股份额未见公开披露。

  万科企业股中心曾发表声明称，德赢计划是一个独立的资产管理计划，其管理人是招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）；优先级委托人为招商银行；名义上劣后级委托人为深圳市梅沙资产投资中心（有限合伙）（以下简称“梅沙投资”），而实际委托人和出资人是万科企业股中心，德赢计划中劣后级份额相对应的盈利或亏损，企业股中心是其唯一的最终享有者或承受者。

  德赢计划的投资决策权由优先级委托人和劣后级委托人共同拥有，但招商财富自主行使德赢计划项下股票相关的提案权、表决权，不受委托人控制。

  从资管计划的产品结构设计来看，德赢1号资管计划在捐赠前的出售股票“师出有名”。上述接近此事的人士分析，这笔大宗出售应该是为偿还优先级资金，完成捐赠提前铺路。

  “这个资管计划配了资，换句话说，如果你捐赠给别人的股票里，有一部分是借钱购买的。”香颂资本执行董事沈萌在受访时提到，企业股中心需要出售后清偿优先级债务，再以剩余净值进行公益捐赠。“这里面存在一些有待厘清的细节，比如企业股中心的杠杆率是多少？捐赠的2亿股中，是否完全是清偿优先级债务后的净值？”

  按照万科公开信息，2亿股股票是经整理后可动用的全部资产。这意味着万科企业股中心将剩余的净值股票一次性完全捐赠。

  另外一种可能，由于万科企业股中心的持股并非市场所购，而是来自股改时留存。“也许存在以企业股中心的持股进行融资的现象，现在如果要捐赠的话，必须提前解除相关融资限制，则要先行出售并偿还融资，再将所得净值进行捐赠。”沈萌指出。

  上述接近此事的人士认为，德赢计划应该是经过偿还优先级资金等整理后，保留捐赠给清华大学教育基金会的万科股票，捐赠完成后，清华大学基金会代替企业股中心成为德赢计划的劣后方。

  按照交易数量比对，代表万科事业合伙人的盈安合伙接手了德赢1号资管计划持有万科股票中的四分之一份额。

  该人士分析认为，清华大学教育基金会应该会继续通过德赢计划持有万科股票。

  4月2日，万科前副总裁毛大庆在个人朋友圈表示，今天我们把这批企业股全数捐赠给人类的公共卫生与健康事业。对于万科企业股资产来说，这是它最好的归宿。

  企业股来源

  万科官网披露，1988年，万科前身“深圳市现代企业有限公司”进行股份制改造，改造完成后的“万科企业股份有限公司”，60%为国家股，40%为企业股，这是万科企业股资产最初来源。

  此次万科企业股中心捐赠的2亿股万科股票，市值约53亿元，即来源于万科企业股资产。

  王石曾经在自传《道路与梦想》中讲到关于股权的故事。

  1989年3月8日，深圳蛇口中华会计师事务所正式出具《关于深圳万科企业股份有限公司股本验证的报告书》，核定原现代企业有限公司截至1988年10月31日，资产净额约1324.67万元，加上发行股票所到账的2800万元现金，总计是4124.67万元。

  这4124.67万元的股票资产中，万科职工股应得部分约520万元。这部分资产怎么分配？根据当时深圳市政府办公厅下发的股改文件，只允许10%量化到个人名下，其余由集体持有。

  出于现实考虑，王石和万科创始团队放弃了对企业股进行分配，而是交由随后成立的万科职工委员会管理。当时万科管理层提议，用企业股成立一个基金，用途被设定为：职员福利，只要是万科的职员，新老都有享用权；重点照顾1988年以前进入万科的职员；另外部分用于公益活动。

  截止2010年10月底，该笔股权资产增值至9.68亿元，如何处置成为一个历史遗留问题。2010年12月，万科向深圳证监局和深圳市政府提出申请，拟将原企业股资产全部用于公益事业。

  2011年3月，深圳市政府回函同意了处置方案。如果将万科企业股及资产分配、量化到员工或高级管理个人持有，一方面，法理等方面不妥当；另一方面，在分配范围、方式上也可能产生争议。

  依托企业股资产的万科企业股中心应运而生，注册资金为1亿元。起先由万科100%持股。2014年6月，上海万丰资产管理有限公司（以下简称“上海万丰”）取代万科，成为新的实控人。

  值得关注的是，同一年，由万科工会全部持股的上海万丰，控股股东也转换成万科企业股中心，由此，万科企业股中心和上海万丰形成相互持股的状态。

  成立初，万科企业股中心的主要业务就被划定在管理企业股资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值上；并将企业资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助。

  《章程》里明确规定，万科企业股中心的企业利润不作分配，除依法需要提取相应资金外，全部计入资本公积，并最终用于公司宗旨所指定的方向。

  万科不享有万科企业股中心、上海万丰资产的决策权、分红权等权利。据《财新》报道，理事会是万科企业股中心的决策机构，理事会成员由万科公司员工代表大会选举产生。这意味着，此次捐款并非万科的决策行为，捐出的2亿股也非上市公司资产，而是万科员工集体捐赠。

  万科涉及公共卫生与健康领域早有端倪，2010年12月向深圳证监局和深圳市政府发出的申请函，就提到要在深圳创建一家非营利性三级儿童专科医院。“万科拟兴建的儿童医院可以视为万科全体员工的捐赠，是万科公益慈善的一部分。”彼时，郁亮提到。

  后来，万科曾试图利用企业股资产的资金筹建3家儿童医院，分别位于深圳、广州、上海。按照王石的说法，当时，广州、上海的医疗项目均已落地，耗资约3.2亿元；深圳项目处于洽谈中。

  大宗交易

  捐赠前两天，万科股票经历一轮密集大宗交易。

  3月31日，深交所大宗交易信息显示，万科A出现49笔大宗交易，共成交2.45亿股，占总股本的2.17%，成交均价为25元/股，累计成交金额61.3亿元。当日，万科A收盘报25.65元/股，下跌1.50%。这些大宗交易均有2.53%的折价。

  同一天，万科发布公告称，代表万科事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)(以下简称“盈安合伙”)，通过深交所大宗交易系统购入万科A股票约6500万股，占总股本的0.58%，购入价格为25元/股，共耗资约16.25亿元。

  上一次万科主动披露事业合伙人购入公司股票，是在2015年1月，盈安合伙斥资近12.94亿元，增持了约1.01亿股，占彼时总股本的0.92%。

  上述49笔大宗交易的卖方营业部均为机构专用。所谓机构席位，是指基金专用席位、券商自营专用席位、社保专用席位、券商理财专用席位、保险机构专用席位、保险机构租用席位、QFII专用席位等机构投资者买卖证券的专用通道和席位。

  根据万科2019年年报，前十大股东中，持股总数至少超过2.45亿股的境内股东共计5个，分别是深圳地铁集团、国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划（以下简称“金鹏1号资管计划”）、钜盛华、大家人寿、招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划（以下简称“德赢1号资管计划”）。

  其中，深圳地铁集团直接持有万科A股票，不符合机构专用席位的性质；在经济观察网获取的一份前海人寿保险股份有限公司2019年第4季度偿付能力报告中，其持有的万科A股权已从期初的5.38%变动至期末的0%。

  这意味着，前海人寿已经清空了万科全部股份；大家人寿在2019年第四季度减持了1.42亿股万科A股票，但大家人寿此前已经否认为这次大宗交易卖方；盈安合伙是此次大宗交易的买方之一。

  大宗交易数据显示，3月31日，东方证券上海黄浦区中山路第一证券营业部累计买入1009万股，耗资2.52亿元；中信证券上海分公司累计买入1358.84万股，成交价3.4亿元；国信证券深圳红岭中路证券营业部两笔买入6500万股，成交价16.25亿元。机构专用合计买入15652万股，成交价3.91亿元。

  “利用排除法，这场大宗交易的卖方，有理由相信为德赢1号资管计划。”上述接近此事人士认为，一下子抛出这么大一笔交易，如若需要在短时间内快速出手，德赢肯定要提前询问投资者或股东的购买意向，其中也可能涉及盈安合伙。盈安合伙毕竟代表万科事业合伙人持股，出于稳定万科股价的考虑，因此选择接手。

  4月1日，万科A股票高开高走，开盘报26.45元/股，收盘报26.63元/股，上涨3.82%。

  事业合伙人与企业股

  上述接近此事的人士表示，金鹏计划和德赢计划背后的主体不同，前者为万科事业合伙人，后者为万科企业股。

  金鹏计划由金鹏1号资管计划和国信证券—工商银行—国信金鹏分级2号集合资产管理计划（以下简称“金鹏2号资管计划”）组成，其劣后级资金主要来源于万科事业合伙人滚存下来的集体奖金，委托盈安合伙买入并持有万科股票，配资杠杆约1：2.5。

  金鹏计划于2014年5月28日首次持有万科股票，其委托人和受益人都包含“盈安合伙”。截至今年3月31日，盈安合伙除了直接持有6500万股万科股票外，其认购的金鹏计划共计持有4.96亿股万科股票，占总股本的4.39%，合计持股比例为4.97%

  德赢计划则代表万科企业股中心持有万科企业股。此前，两个资管计划的关系曾引发外界质疑。2015年底，深交所监控发现，万科两项资管计划的委托人机构高管与万科管理层有密切联系，遂发函询问两资管计划之间是否互为一致行动人。

  彼时，万科在回函中称，以金鹏计划和德赢计划的管理人各自行使投票表决权为由，认定两者不存在一致行动人关系。

  质疑同样映射到此次交易中，在德赢计划整理过程中，盈安合伙接盘德赢计划所持的部分股份，是否存在关联性？

  实际上，作为万科事业合伙人和万科企业股中心持股主体，两个资管计划之间存在千丝万缕的联系，且与万科存在一定的人事交叉关系。根据《德赢1号专项资产管理计划资产管理合同》约定，金鹏计划委托人盈安合伙是“德赢计划”的连带补足义务人。

  2017年以前，盈安合伙的普通合伙人为深圳市盈安财务顾问有限公司（以下称“盈安财务”），有限合伙人为上海万丰及华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）。经过2017年12月、2018年2月以及12月三轮股权变更后，盈安财务作为执行事务合伙人持股0.28%，华能贵诚占出资比例的99.72%。

  盈安财务原来股东为上海万丰，现已变更为深圳市众燚商务咨询有限公司，众燚商务由5名自然人股东各持股20%，其中潘樟良是万科南方区域副总经理；胡清在万科旗下多家公司担任法人或董事；付凯在万科商业及印力商置担任董事职务。

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